中英跨境爭議解決：致華人當事方及面向華人之英國企業之業務專題
在英國遇到爭議的華人當事人，以及與華人對手方打交道的英國企業，都可以在英國法院解決中英跨境爭議：起訴英國公司、追討欠款、處理股東爭議、執行中國法院判決或中國仲裁裁定，都有成熟的法律路徑。段和段英國律師事務所提供一體化的中英跨境爭議解決服務，本頁是這項業務的入口，下面按常見情形分別列出實務指引。
本頁由段和段英國律師事務所合夥人、出庭大律師 黃精明（Jackson Ng MCIArb） 和合夥人 蔡汝安（Leon Chua） 共同撰寫。
為什麼要找有中國網絡的英國律師事務所？
多數跨境案件既需要英國訴訟能力，也需要中方資源，我們正好兼具兩者。段和段英國律師事務所是一家英格蘭有限責任合夥律師事務所，由英國事務律師監管局（Solicitors Regulation Authority）授權和監管（SRA 編號 659252），所有訴訟都在英國法院、按英國程序法進行。我們是段和段國際網絡的成員，與網絡共享品牌和業務關係。段和段國際網絡在中國大陸、香港、新加坡和其他司法轄區設有四十家辦事處，這對大多數中英案件需要的中方取證、證人協調和判決後執行非常重要。
因此，華人當事人不必同時委託兩家律所，就能在英國打官司；英國當事人也不必依賴翻譯過來的案情摘要和陌生的境外律師，就能向中方對手方追究責任。
您屬於哪種情形？
下面每篇指引都可以單獨閲讀，每篇的標題都是客戶在初次諮詢時實際問過的問題。
一、中國合約的對方在英國，怎麼執行？
走哪條路，取決於合約裏的爭議解決條款：到法院起訴；仲裁後按紐約公約執行裁定；或者已經有中國判決的，就外國判決提起普通法申索。指引涵蓋：《羅馬條例 I》（Rome I，脱歐後保留的版本）下的適用法律分析；中國和英國管轄權條款的 forum conveniens（適當法院）和排他性分析；合約有仲裁條款時，依《1996 年仲裁法》第 9 條申請中止訴訟；以及依該法第 100 至 104 條執行紐約公約裁定的程序。黃精明（合夥人、出庭大律師）與蔡汝安（合夥人）。
二、人在中國，能起訴英國分銷商或英國公司嗎？
→ 在中國起訴英國分銷商或英國企業：跨境管轄權與程序實務指引
能。英國法院對常住英國的被告當然享有一般管轄權。華人申索人可以全程在中國參與案件，由我們擔任送達地址。指引涵蓋：依《2006 年公司法》第 1139 條向英國公司送達；向個人被告送達適用的《海牙送達公約》；遠程參與訴訟；臨時救濟（凍結令、Norwich Pharmacal 令、搜查令、springboard 禁令）；以及如果最終要回中國執行，在英國訴訟和仲裁之間怎樣選擇。黃精明（合夥人、出庭大律師）與蔡汝安（合夥人）。
三、英國公司不付貨款，華人供應商怎麼追債？
→ 英國公司未支付我方發票：致華人供應商及出口商之債務追討指引
步驟包括：按《債務索償預審協議》（Pre-Action Protocol for Debt Claims）發出預審函；債務沒有爭議的，依《1986 年破產法》第 123 條發出法定追償（statutory demand）並提出清盤呈請；依 Part 7 提起申索，申請《民事訴訟規則》（CPR）第 12 部的缺席判決或第 24 部的簡易判決；依《1998 年商事債務延期付款利息法》主張比英格蘭銀行基準利率高 8 個百分點的法定利息，另加固定行政費用；以及使用英國全套執行工具，從扣押貨物執行令（writ of control）到第三方債務令、押記令，再到後續的清盤呈請。蔡汝安（合夥人）與黃精明（合夥人、出庭大律師）。
四、在英國私人公司裏和其他股東鬧翻了怎麼辦？
→ 倫敦華人股東爭議：英國律師就不公平損害及合資企業破裂之實務指引
可以依《2006 年公司法》第 994 條向公司法庭提出不公平損害（unfair prejudice）投訴。常見情形：在準合夥性質的公司裏，投訴人被排除在管理之外；商業機會被轉給關聯方；惡意拖延派息；不當增發股份。依第 996 條，最常見的救濟是按公允價值買斷股份；在準合夥案件中，不扣減少數股權折扣（Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658）。程序適用 2009 年公司法（不公平損害申請）程序規則和實務指引第 49A 部。黃精明（合夥人、出庭大律師）與蔡汝安（合夥人）。
五、中國法院的判決能在英格蘭和威爾士執行嗎？
能，途徑是就外國判決提起普通法申索。主導判例是 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd & Anor v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm)。該案確認，中國法院的終局金錢判決可以作為債務在英國法院執行，方式是依《民事訴訟規則》第 24 部申請簡易判決，但須滿足四項普通法條件：作出判決的法院依英國衝突法有管轄權；金額確定；判決是終局的；判決不因欺詐、違反自然正義或違反英國公共政策而受到質疑。黃精明（合夥人、出庭大律師）。
我們能提供什麼？
- 中方協調。 我們經常與中國律師合作，收集中方文件、會見中國證人，並取得符合英國證據標準的中文翻譯和公證。中華人民共和國數據出境和國家秘密方面的法律問題，從第一天起就納入案件規劃。
- 雙語出庭和文書起草。 訴狀、證人陳述書、骨幹論點書（skeleton argument）和客戶函件用英語撰寫；客戶會議、和解談判和預審往來用普通話或粵語進行。Jackson 是出庭大律師合夥人，在英格蘭及威爾士高等法院享有出庭權；Leon 負責商業法庭和衡平法庭的商事訴訟。
- 法務會計和估值證據。 中英股東爭議和合約損失申索，往往取決於有關集團底層結構的專家證據質量。我們與熟悉英國上市和中國營運業務的法務會計師合作。
- 資產追回和執行策略。 起訴前調查被告在英國和海外的資產；符合門檻時申請全球凍結令；判決後使用英國全套工具執行。如果資產只在中國大陸，最主要的策略問題是：選擇英國法院判決（參考上海海事法院 2022 年 Spar Shipping 案，由中國法院逐案承認），還是紐約公約仲裁裁定（中國法院按條約執行）。
我們處理過哪些案件？
段和段英國律師事務所代理過多宗重大中英跨境爭議，包括：
- Happy Lamb 特許經營集團旗下英國餐廳營運公司的第 994 條投訴。
- 商業法聆訊理的 HungryPanda AU Pty Ltd & Ors v Yan Liu & Ors [2025] EWHC 1512 (Comm)：由 Peter MacDonald Eggers KC 以高等法院代理法官身份審理，判決損害賠償 £1,170 萬。
- 「藍天格鋭」加密貨幣受害者賠償程序：依《2002 年犯罪收益追繳法》代理價值 £55 億英鎊比特幣龐氏騙局的華人受害者。
- 跨境資產追回：為華人債權人追查英國債務人的資產，也處理在英國有資產的海外判決債務人案件。
第一步該做什麼？
- 保存好文件。 電郵往來、微信／WhatsApp 聊天記錄、已籤合約、採購訂單、交貨單、發票、付款記錄、董事會會議記錄。文件是中文的，我們可以在案件過程中委託經認證的英文翻譯。
- 儘早確認訴訟時效。 英國合約申索的時效是自訴因發生之日起六年；以契據簽訂的合約是十二年；侵權申索自損害發生之日起六年。預審協議下的往來函件不會中止時效。如果合約適用中國法，**《1984 年外國訴訟時效法》**把外國訴訟時效視為實體問題，因此依第 1 條適用中國的訴訟時效，只受第 2 條狹窄的公共政策／不當苛酷例外約束。
- 理清公司架構。 包括公司註冊處（Companies House）記錄、公司章程、股東協議和合約鏈條。沒有這張架構圖，就無法正確起訴。
- 採取任何單方面行動前先諮詢律師。 提前終止合約、自行凍結資產或發表公開聲明，本身都可能讓對方據此提出反訴。
如何聯絡我們？
如需安排英語、普通話或粵語的保密初步諮詢：
- 電話： +44 20 3036 0264
- 電郵： office@duanduanuk.com
- WhatsApp： 發送 WhatsApp 訊息
- 微信： 搜索官方賬號 DuanDuanUKLLP
- 信件： Duan & Duan UK LLP, 2nd Floor East, Goldsmith Building, Middle Temple, London EC4Y 7BL
我們審閲新的諮詢不收取費用；開展任何工作前，我們會先向您確認費用。所有諮詢都嚴格保密。
本頁只是一般性説明，不構成法律意見。每一宗跨境案件都必須根據具體事實評估，包括合約條款、適用法律、訴訟時效和雙方立場。Duan & Duan UK LLP 是一家在英格蘭及威爾士註冊的有限責任合夥（註冊號 OC427307），由英國事務律師監管局（SRA 註冊號 659252）授權和監管。
常見問題
我在英國被英國公司欠錢，怎麼辦？
先按《債務索償預審協議》發出預審函。如果債務沒有爭議，可以依《1986 年破產法》第 123 條發出法定追償，並提出清盤呈請；也可以提起 Part 7 申索，申請缺席判決或簡易判決。拿到判決後，可以使用扣押貨物執行令、第三方債務令、押記令和清盤呈請等執行工具。
中國法院的判決能在英國執行嗎？
可以。依 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd & Anor v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm)，中國法院作出的終局金錢判決可以作為債務在英國法院執行，一般透過《民事訴訟規則》第 24 部的簡易判決申請提出。判決須滿足四項普通法條件：作出判決的法院依英國衝突法有管轄權、金額確定、判決是終局的，並且不因欺詐、違反自然正義或違反英國公共政策而受到質疑。
人在中國，可以在英國起訴英國公司嗎？
可以。英國法院對常住英國的被告當然享有一般管轄權，華人申索人可以全程在中國參與案件，由段和段英國律師事務所擔任送達地址。向英國公司送達適用《2006 年公司法》第 1139 條，向個人被告送達可適用《海牙送達公約》。
在英國公司裏被其他股東排擠，可以怎麼辦？
可以依《2006 年公司法》第 994 條向公司法庭提出不公平損害投訴。常見情形包括被排除在管理之外、商業機會被轉給關聯方、惡意拖延派息和不當增發股份。依第 996 條，最常見的救濟是按公允價值買斷股份；在準合夥性質的公司中，不扣減少數股權折扣（Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658）。
在英國起訴的訴訟時效是多久？
英國合約申索的時效是自訴因發生之日起六年，以契據簽訂的合約是十二年，侵權申索自損害發生之日起六年。預審協議下的往來函件不會中止時效。如果合約適用中國法，依《1984 年外國訴訟時效法》第 1 條適用中國的訴訟時效，只受第 2 條狹窄的公共政策或不當苛酷例外約束。