段和段英國律師行 (Duan & Duan UK LLP) 合夥人及出庭大律師 黃精明 MCIArb 闡述在英格蘭及威爾士執行中華人民共和國法院判決之法律及程序。本文為內部法律顧問、破產從業人員及就在英華人客户之追償事宜提供建議之境外律師而撰寫。
一、概述
一名在中國大陸法院勝訴之原告，往往會發現自己持有一份在中國可執行之判決，而被告之主要資產卻位於英國。英國與中華人民共和國之間，並無就民事或商事判決之相互承認與執行所訂立之雙邊條約。《2019 年海牙判決公約》(Hague Judgments Convention 2019) 已於 2025 年 7 月 1 日對聯合王國生效，但截至 2026 年 4 月，中國仍未簽署或批准該公約。該公約因此並非將中國大陸判決執行至英格蘭及威爾士之路徑，且短期內亦不太可能成為該等路徑。
但這並不意味着該判決不能執行。普通法下關於承認外國判決之規則仍然適用。該等規則確立已久、運作有效，且近期商業法院在 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm) 一案中再次確認：在符合普通法之慣常先決條件之前提下，中國法院之最終金錢判決可以依據《英國民事訴訟規則》(CPR) 第 24 部分以簡易判決程序作為債務在英國執行。
本文闡述該制度如何運作、何時適用、可援引之抗辯事由有哪些，以及香港判決與中國仲裁裁定之處理方式如何不同。
二、普通法制度
在沒有條約性制度之情況下，相關位置由普通法所規範。一份外國金錢判決在英格蘭及威爾士可執行，必須且僅須滿足以下四項條件：
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有管轄權 (Competent jurisdiction)。 外國法院依據英國衝突法規則必須對被告享有管轄權。即：（甲）原訟程序送達被告之時，被告身處該外國司法轄區內；或（乙）被告自願服從該外國法院之管轄（藉由就實體爭議進行抗辯、或藉由協議）。主要權威依然是 Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433（上訴法庭）。僅就管轄權問題應訴之被告，或全程不參與外國程序而又不在該司法轄區內之被告，不構成自願服從。
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確定金額 (Definite sum of money)。 判決必須為固定金額或可確定之金額。非金錢性外國判決（例如指定履行令或禁令）依據普通法不能藉由就該判決提起之訴訟而獲得執行。如果外國判決中已明確利率及計算方式，利息可屬確定金額。
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終局及確定 (Final and conclusive)。 該判決必須就其所裁定之事項在雙方之間為終局及確定。在外國法庭仍可被審查或重審之判決，並不屬於本意義上之終局判決。已透過中國大陸司法監督審查程序（即「再審」）之判決，或上訴期已屆滿之判決，通常符合此項條件。
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不可被質疑 (Not impeachable)。 該判決必須不能就任何被認可之理由被質疑：判決所獲取之過程涉及欺詐、程序中違反自然公正、有違英國公共政策，或屬《1980 年貿易利益保護法》(Protection of Trading Interests Act 1980) 第 5 條所列之特定法定限制（該條限制了某些外國之倍數損害賠償裁定之執行，但對一般補償性中國判決並不適用）。
上述規則已適用數十年；終審法院在 Rubin v Eurofinance SA [2012] UKSC 46; [2013] 1 AC 236 一案中（在破產事宜之背景下）重新審視了管轄權之環節，確認外國與破產相關之判決僅在符合一般 Adams v Cape Industries 檢驗標準之前提下方可被執行；並不存在破產例外。
三、《Hangzhou Jiudang》案——關於中國判決之主要英國判例
最重要之近期發展是 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm) 一案，由 Sir William Blair（以高等法院法官身份）於 2022 年 12 月 19 日在商業法院作出判決。
被告曾被位於浙江省杭州之初級人民法院作出兩份最終金錢判決（其後於杭州市中級人民法院之上訴中處置完畢）。債權人原告就每份判決在商業法院提起新訟，並依據 CPR 第 24 部分申請簡易判決。
被告援引兩項主要抗辯：
- 《1980 年貿易利益保護法》第 5 條。 被告主張中國判決所包含之「雙倍違約利息」屬於倍數損害賠償裁定之性質，因而觸及第 5 條之適用。該論點被駁回：中國之違約利息計算公式並非該條款意義下之單一損害賠償之「倍數」；而是合約債務上之獨立利息項目。
- 懲罰性條款 / 公共政策。 被告主張「雙倍違約利息」屬合約懲罰性條款，因而有違英國公共政策。該論點亦被駁回：根據案件事實，該利息並非變相之懲罰條款，亦不有違英國公共政策。
簡易判決獲法院批准，中國判決以債務形式在英國獲得執行。Hangzhou Jiudang 一案現已成為實務界慣常援引之判例，確認中國法院之最終金錢判決在符合上述四項普通法條件之前提下，可依據 CPR 第 24 部分以普通法在英格蘭及威爾士執行。
目前並無後續之英國已報告判決就在普通法下執行中國大陸法院判決作出裁定。從業者不應將 Hebei Huaneng Industrial Development Co Ltd v Shi [2024] NZHC 3656 援引為英國判例：該案為新西蘭高等法院之判決，僅可作為比較法資料。
四、英國法院之實務程序
持有合資格中國判決之申索人應採取以下實務步驟。
4.1 在高等法院提起新訟
債權人針對判決債務人，於商業法院或王座法庭 (King's Bench Division) 發出 Part 7 申索表。訴因為債務：中國判決系該債務之來源。訴訟請求陳述書載明中國訴訟程序、判決及四項普通法條件。須送達中國判決及任何附屬命令之經認證英文翻譯本。
4.2 域外送達
若被告不在英格蘭及威爾士境內，申索人須依據 CPR 第 6.36 條及 CPR 實務指引 6B 第 3.1(10) 段（即「外國判決執行」入口）申請域外送達許可。該申請以單方面（無需通知）方式作出，附以證據證明：(i) 存在合理之爭議事項值得法院審理；(ii) 英格蘭為合適之審理地；(iii) 普通法之要求顯然已獲滿足。
4.3 依據 CPR 第 24 部分申請簡易判決
被告獲送達並就送達作出確認後，申索人即依據 CPR 第 24 部分申請簡易判決。考驗標準為：被告對申索是否有真實（而非空想之）抗辯前景，以及是否存在其他迫使案件須經審訊之合理理由。在四項普通法條件顯然已獲滿足且無實質性抗辯之情況下，簡易判決通常會獲得批准。
4.4 英國判決獲致後之執行步驟
就中國判決取得英國判決後，債權人可使用英國全套執行方式：第三方債務令 (CPR 第 72 部分)、就英國不動產之扣押令 (《1979 年扣押令法》)、行使令 (CPR 第 83 部分)，以及在適當情況下之臨時及最終凍結令。該等救濟措施可針對債務人位於英國境內之任何資產行使。
五、抗辯事由
即使四項先決條件均已獲滿足，被告原則上仍可基於已被認可之抗辯事由抵抗執行。實務經驗表明，該等抗辯鮮有成功，特別是在涉及中國中級或高級人民法院作出之商業金錢判決之情形下。儘管如此，仍有必要回顧該等抗辯框架。
判決獲取過程涉及欺詐。 經欺詐手段所獲得之判決不能執行。英國法院不會就外國判決之實體作出複審，但會接收例如以下證據：在外國程序中作偽之文件對結果具有重大影響。
違反自然公正。 被告未獲得適當通知或未獲得公平聽審機會之情況下所作出之判決可被抵抗。在實務中，這涉及就國外被告之中國訴訟之送達是否合規、以及該等送達是否符合法庭地之法律。僅僅是中國與英國民事程序之間之程序差異，本身並不構成違反自然公正。
公共政策。 執行有違英國司法基本原則之判決不能獲得執行。此為狹窄之類別。兩套法律制度之間在事實層面之分歧並不足夠。
法定限制。 《1980 年貿易利益保護法》第 5 條限制了某些外國之倍數損害賠償裁定之執行。它對一般中國之補償性判決並不適用，Hangzhou Jiudang 案對此作了確認。
就英國法院在涉及中國銀行之商業爭議中處理自然公正及公共政策抗辯之範例，參 Spliethoff's Bevrachtingskantoor BV v Bank of China Ltd [2015] EWHC 999 (Comm) (Sir Bernard Eder)。該案並非主要關於執行中國判決，但其對於英國商業法院在涉及中國訴訟程序之背景下處理抗辯框架方法具有借鑑意義。
六、香港判決——獨立之處理機制
香港判決適用一套完全不同之法定製度。香港判決在英格蘭及威爾士藉由依據 《1933 年外國判決（互惠執行）法》（經《1997 年判決互惠執行（香港）令》(SI 1997/2602) 擴展至香港）登記而獲得執行。該《1997 年令》在 1997 年迴歸之後仍然繼續有效。
實務上意味着：
- 判決債權人向高等法院申請將香港判決予以登記，而非就該判決另行檢控。
- 登記程序較針對中國大陸判決所適用之普通法新訟程序明顯更快、更經濟。
- 已登記之香港判決與英國判決具有同等效力。
- 在申請撤銷登記之程序中，可援引相似之抗辯（欺詐、自然公正、公共政策），但範圍狹窄。
《2019 年海牙判決公約》並不取代該機制。香港特別行政區獨立於中國並非該公約之締約國，且中國尚未批准。因此《1933 年法》制度對香港判決繼續適用，並預期可於可預見之未來繼續如此。
七、中國仲裁裁定——《紐約公約》制度
若爭議系經中國大陸境內之仲裁解決（無論是經 CIETAC、BAC、SCIA 或 PRC 境內之專項仲裁），位置則截然不同，對裁定債權人通常更為有利。仲裁裁定可依據 《1996 年仲裁法》 第 100 至 104 條在英國獲得執行——這些條文給予 《1958 年紐約公約》 在國內之效力。中華人民共和國於 1987 年 1 月 22 日加入《紐約公約》（附以商事及對等保留），公約於 1987 年 4 月 22 日對中國生效。
在實務上，裁定債權人向高等法院申請將該裁定作為判決執行。可拒絕執行之事由在《公約》第 V 條及《1996 年法》第 103 條中已狹窄而詳盡地列明。終審法院多次強調，《紐約公約》制度系傾向於支持執行，且第 V 條所列之事由應作狹義解釋。
凡相關合約含有仲裁條款者，應始終考慮此條途徑。即使中國之訴訟程序已經開始，在某些情況下，援引仲裁協議（若有）較倚賴在英國執行所產生之法院判決，可能為更可取之做法。
八、若您持有中國判決並欲在英國執行——應採取之步驟
下述步驟假設您持有一份針對在英格蘭及威爾士境內擁有資產（或主要營業地點）之被告之中國大陸法院最終金錢判決。
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確認四項普通法條件可能已被滿足。 特別是：中國法院依據英國衝突法原則（出席或服從）是否享有管轄權，以及判決是否為終局及確定（上訴期已屆滿或再審程序已用盡）。英國律師將希望取得就中國訴訟程序送達被告之同期證據。
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取得經認證之英文翻譯本——包括中國判決、任何附屬命令以及任何上訴判決。
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調查被告位於英國之資產。 這一信息將影響緊迫程度及可能之執行策略。在適當情況下可申請凍結令救濟，以在就判決之實體訴訟進行期間維持現狀。
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考慮是否事實上有任何可援引之仲裁條款——可作為依據《紐約公約》之替代途徑。該制度更為狹窄、迅速，且較少受管轄權挑戰之影響。
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在商業法院或王座法庭提檢控訟，依據 PD 6B 第 3.1(10) 段進行域外送達，並在收到送達確認後立即依據 CPR 第 24 部分申請簡易判決。
九、本所如何提供協助
段和段英國律師行合夥人及出庭大律師黃精明 (Jackson Ng) MCIArb 主理本所之跨境執行業務。其為英格蘭及威爾士事務律師，於 2015 年獲召為英格蘭及威爾士大律師，亦為英國特許仲裁員協會會員。其同時為 33 Chancery Lane 大律師行之聯席成員；該律師行獲 The Legal 500 及 Chambers & Partners 在金融犯罪及商業訴訟領域排名認可。其執業語言包括英語、普通話及粵語。
本所之跨境執行業務包括：
- 在高等法院（商業法院及王座法庭）就中國大陸法院判決提檢控訟，包括 CPR 第 24 部分簡易判決申請。
- 依據《1933 年外國判決（互惠執行）法》就香港判決進行登記。
- 依據《紐約公約》（《1996 年仲裁法》第 100 至 104 條）執行中國仲裁裁定。
- 凍結令、第三方債務令、扣押令以及後續之執行步驟。
- 透過位於英格蘭、香港及離岸中心之公司架構進行之跨境資產追溯。
- 與中國大陸、香港及離岸地區之律師協調，並透過段和段在全球設有 40 餘間辦公室之國際網絡提供支持。
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