段和段英国律师事务所 (Duan & Duan UK LLP) 合伙人及出席大律师 黄精明 MCIArb 阐述在英格兰及威尔士执行中华人民共和国法院判决之法律及程序。本文为内部法律顾问、破产从业人员及就在英华人客户之追偿事宜提供建议之境外律师而撰写。
一、概述
一名在中国大陆法院胜诉之原告，往往会发现自己持有一份在中国可执行之判决，而被告之主要资产却位于英国。英国与中华人民共和国之间，并无就民事或商事判决之相互承认与执行所订立之双边条约。《2019 年海牙判决公约》(Hague Judgments Convention 2019) 已于 2025 年 7 月 1 日对联合王国生效，但截至 2026 年 4 月，中国仍未签署或批准该公约。该公约因此并非将中国大陆判决执行至英格兰及威尔士之路径，且短期内亦不太可能成为该等路径。
但这并不意味着该判决不能执行。普通法下关于承认外国判决之规则仍然适用。该等规则确立已久、运作有效，且近期商业法院在 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm) 一案中再次确认：在符合普通法之惯常先决条件之前提下，中国法院之最终金钱判决可以依据《英国民事诉讼规则》(CPR) 第 24 部分以简易判决程序作为债务在英国执行。
本文阐述该制度如何运作、何时适用、可援引之抗辩事由有哪些，以及香港判决与中国仲裁裁决之处理方式如何不同。
二、普通法制度
在没有条约性制度之情况下，相关位置由普通法所规范。一份外国金钱判决在英格兰及威尔士可执行，必须且仅须满足以下四项条件：
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有管辖权 (Competent jurisdiction)。 外国法院依据英国冲突法规则必须对被告享有管辖权。即：（甲）原讼程序送达被告之时，被告身处该外国司法辖区内；或（乙）被告自愿服从该外国法院之管辖（藉由就实体争议进行抗辩、或藉由协议）。主要权威依然是 Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433（上诉法院）。仅就管辖权问题应诉之被告，或全程不参与外国程序而又不在该司法辖区内之被告，不构成自愿服从。
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确定金额 (Definite sum of money)。 判决必须为固定金额或可确定之金额。非金钱性外国判决（例如指定履行令或禁令）依据普通法不能藉由就该判决提起之诉讼而获得执行。如果外国判决中已明确利率及计算方式，利息可属确定金额。
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终局及确定 (Final and conclusive)。 该判决必须就其所裁决之事项在双方之间为终局及确定。在外国法庭仍可被审查或重审之判决，并不属于本意义上之终局判决。已通过中国大陆司法监督审查程序（即「再审」）之判决，或上诉期已届满之判决，通常符合此项条件。
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不可被质疑 (Not impeachable)。 该判决必须不能就任何被认可之理由被质疑：判决所获取之过程涉及欺诈、程序中违反自然公正、有违英国公共政策，或属《1980 年贸易利益保护法》(Protection of Trading Interests Act 1980) 第 5 条所列之特定法定限制（该条限制了某些外国之倍数损害赔偿裁决之执行，但对一般补偿性中国判决并不适用）。
上述规则已适用数十年；最高法院在 Rubin v Eurofinance SA [2012] UKSC 46; [2013] 1 AC 236 一案中（在破产事宜之背景下）重新审视了管辖权之环节，确认外国与破产相关之判决仅在符合一般 Adams v Cape Industries 检验标准之前提下方可被执行；并不存在破产例外。
三、《Hangzhou Jiudang》案——关于中国判决之主要英国判例
最重要之近期发展是 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm) 一案，由 Sir William Blair（以高等法院法官身份）于 2022 年 12 月 19 日在商业法院作出判决。
被告曾被位于浙江省杭州之初级人民法院作出两份最终金钱判决（其后于杭州市中级人民法院之上诉中处置完毕）。债权人原告就每份判决在商业法院提起新讼，并依据 CPR 第 24 部分申请简易判决。
被告援引两项主要抗辩：
- 《1980 年贸易利益保护法》第 5 条。 被告主张中国判决所包含之「双倍违约利息」属于倍数损害赔偿裁决之性质，因而触及第 5 条之适用。该论点被驳回：中国之违约利息计算公式并非该条款意义下之单一损害赔偿之「倍数」；而是合同债务上之独立利息项目。
- 惩罚性条款 / 公共政策。 被告主张「双倍违约利息」属合同惩罚性条款，因而有违英国公共政策。该论点亦被驳回：根据案件事实，该利息并非变相之惩罚条款，亦不有违英国公共政策。
简易判决获法院批准，中国判决以债务形式在英国获得执行。Hangzhou Jiudang 一案现已成为实务界惯常援引之判例，确认中国法院之最终金钱判决在符合上述四项普通法条件之前提下，可依据 CPR 第 24 部分以普通法在英格兰及威尔士执行。
目前并无后续之英国已报告判决就在普通法下执行中国大陆法院判决作出裁定。从业者不应将 Hebei Huaneng Industrial Development Co Ltd v Shi [2024] NZHC 3656 援引为英国判例：该案为新西兰高等法院之判决，仅可作为比较法资料。
四、英国法院之实务程序
持有合资格中国判决之申索人应采取以下实务步骤。
4.1 在高等法院提起新讼
债权人针对判决债务人，于商业法院或王座法庭 (King's Bench Division) 发出 Part 7 申索表。诉因为债务：中国判决系该债务之来源。诉讼请求陈述书载明中国诉讼程序、判决及四项普通法条件。须送达中国判决及任何附属命令之经认证英文翻译本。
4.2 域外送达
若被告不在英格兰及威尔士境内，申索人须依据 CPR 第 6.36 条及 CPR 实务指引 6B 第 3.1(10) 段（即「外国判决执行」入口）申请域外送达许可。该申请以单方面（无需通知）方式作出，附以证据证明：(i) 存在合理之争议事项值得法院审理；(ii) 英格兰为合适之审理地；(iii) 普通法之要求显然已获满足。
4.3 依据 CPR 第 24 部分申请简易判决
被告获送达并就送达作出确认后，申索人即依据 CPR 第 24 部分申请简易判决。考验标准为：被告对申索是否有真实（而非空想之）抗辩前景，以及是否存在其他迫使案件须经审讯之合理理由。在四项普通法条件显然已获满足且无实质性抗辩之情况下，简易判决通常会获得批准。
4.4 英国判决获致后之执行步骤
就中国判决取得英国判决后，债权人可使用英国全套执行方式：第三方债务令 (CPR 第 72 部分)、就英国不动产之扣押令 (《1979 年扣押令法》)、行使令 (CPR 第 83 部分)，以及在适当情况下之临时及最终冻结令。该等救济措施可针对债务人位于英国境内之任何资产行使。
五、抗辩事由
即使四项先决条件均已获满足，被告原则上仍可基于已被认可之抗辩事由抵抗执行。实务经验表明，该等抗辩鲜有成功，特别是在涉及中国中级或高级人民法院作出之商业金钱判决之情形下。尽管如此，仍有必要回顾该等抗辩框架。
判决获取过程涉及欺诈。 经欺诈手段所获得之判决不能执行。英国法院不会就外国判决之实体作出复审，但会接收例如以下证据：在外国程序中作伪之文件对结果具有重大影响。
违反自然公正。 被告未获得适当通知或未获得公平听审机会之情况下所作出之判决可被抵抗。在实务中，这涉及就国外被告之中国诉讼之送达是否合规、以及该等送达是否符合法庭地之法律。仅仅是中国与英国民事程序之间之程序差异，本身并不构成违反自然公正。
公共政策。 执行有违英国司法基本原则之判决不能获得执行。此为狭窄之类别。两套法律制度之间在事实层面之分歧并不足够。
法定限制。 《1980 年贸易利益保护法》第 5 条限制了某些外国之倍数损害赔偿裁决之执行。它对一般中国之补偿性判决并不适用，Hangzhou Jiudang 案对此作了确认。
就英国法院在涉及中国银行之商业纠纷中处理自然公正及公共政策抗辩之范例，参 Spliethoff's Bevrachtingskantoor BV v Bank of China Ltd [2015] EWHC 999 (Comm) (Sir Bernard Eder)。该案并非主要关于执行中国判决，但其对于英国商业法院在涉及中国诉讼程序之背景下处理抗辩框架方法具有借鉴意义。
六、香港判决——独立之处理机制
香港判决适用一套完全不同之法定制度。香港判决在英格兰及威尔士藉由依据 《1933 年外国判决（互惠执行）法》（经《1997 年判决互惠执行（香港）令》(SI 1997/2602) 扩展至香港）登记而获得执行。该《1997 年令》在 1997 年回归之后仍然继续有效。
实务上意味着：
- 判决债权人向高等法院申请将香港判决予以登记，而非就该判决另行起诉。
- 登记程序较针对中国大陆判决所适用之普通法新讼程序明显更快、更经济。
- 已登记之香港判决与英国判决具有同等效力。
- 在申请撤销登记之程序中，可援引相似之抗辩（欺诈、自然公正、公共政策），但范围狭窄。
《2019 年海牙判决公约》并不取代该机制。香港特别行政区独立于中国并非该公约之缔约国，且中国尚未批准。因此《1933 年法》制度对香港判决继续适用，并预期可于可预见之未来继续如此。
七、中国仲裁裁决——《纽约公约》制度
若争议系经中国大陆境内之仲裁解决（无论是经 CIETAC、BAC、SCIA 或 PRC 境内之专项仲裁），位置则截然不同，对裁决债权人通常更为有利。仲裁裁决可依据 《1996 年仲裁法》 第 100 至 104 条在英国获得执行——这些条文给予 《1958 年纽约公约》 在国内之效力。中华人民共和国于 1987 年 1 月 22 日加入《纽约公约》（附以商事及对等保留），公约于 1987 年 4 月 22 日对中国生效。
在实务上，裁决债权人向高等法院申请将该裁决作为判决执行。可拒绝执行之事由在《公约》第 V 条及《1996 年法》第 103 条中已狭窄而详尽地列明。最高法院多次强调，《纽约公约》制度系倾向于支持执行，且第 V 条所列之事由应作狭义解释。
凡相关合同含有仲裁条款者，应始终考虑此条途径。即使中国之诉讼程序已经开始，在某些情况下，援引仲裁协议（若有）较倚赖在英国执行所产生之法院判决，可能为更可取之做法。
八、若您持有中国判决并欲在英国执行——应采取之步骤
下述步骤假设您持有一份针对在英格兰及威尔士境内拥有资产（或主要营业地点）之被告之中国大陆法院最终金钱判决。
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确认四项普通法条件可能已被满足。 特别是：中国法院依据英国冲突法原则（出席或服从）是否享有管辖权，以及判决是否为终局及确定（上诉期已届满或再审程序已用尽）。英国律师将希望取得就中国诉讼程序送达被告之同期证据。
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取得经认证之英文翻译本——包括中国判决、任何附属命令以及任何上诉判决。
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调查被告位于英国之资产。 这一信息将影响紧迫程度及可能之执行策略。在适当情况下可申请冻结令救济，以在就判决之实体诉讼进行期间维持现状。
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考虑是否事实上有任何可援引之仲裁条款——可作为依据《纽约公约》之替代途径。该制度更为狭窄、迅速，且较少受管辖权挑战之影响。
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在商业法院或王座法庭提起诉讼，依据 PD 6B 第 3.1(10) 段进行域外送达，并在收到送达确认后立即依据 CPR 第 24 部分申请简易判决。
九、本所如何提供协助
段和段英国律师事务所合伙人及出席大律师黄精明 (Jackson Ng) MCIArb 主理本所之跨境执行业务。其为英格兰及威尔士事务律师，于 2015 年获召为英格兰及威尔士大律师，亦为英国特许仲裁员协会会员。其同时为 33 Chancery Lane 大律师事务所之联席成员；该事务所获 The Legal 500 及 Chambers & Partners 在金融犯罪及商业诉讼领域排名认可。其执业语言包括英语、普通话及粤语。
本所之跨境执行业务包括：
- 在高等法院（商业法院及王座法庭）就中国大陆法院判决提起诉讼，包括 CPR 第 24 部分简易判决申请。
- 依据《1933 年外国判决（互惠执行）法》就香港判决进行登记。
- 依据《纽约公约》（《1996 年仲裁法》第 100 至 104 条）执行中国仲裁裁决。
- 冻结令、第三方债务令、扣押令以及后续之执行步骤。
- 透过位于英格兰、香港及离岸中心之公司架构进行之跨境资产追溯。
- 与中国大陆、香港及离岸地区之律师协调，并通过段和段在全球设有 40 余间办公室之国际网络提供支持。
联络方式： +44 20 3036 0264 · office@duanduanuk.com · Duan & Duan UK LLP, 2nd Floor East, Goldsmith Building, Middle Temple, London EC4Y 7BL。
初步咨询不收取任何费用，并将以严格保密方式处理。
本文仅为一般性指引，不构成法律意见。每一事项必须根据其具体事实进行评估。执行外国判决具有时效性；潜在申索人应不予延误地寻求专业意见。Duan & Duan UK LLP 为一家在英格兰及威尔士注册之有限责任合伙（注册号 OC427307），由英国事务律师监管局（SRA 注册号 659252）授权及监管。