蔡汝安 Leon Chua

事務律師 / 合夥人

資本市場與 IPO，公司併購，股東協議，合資企業，銀行與融資諮詢，商業法院訴訟，股東爭議，勞動法，移民上訴及司法複核，居住物業業主-租客爭議，公法與人權法

蔡汝安 (Leon Chua)。合夥人。2010 年獲召為英格蘭及威爾士事務律師 (Admitted as a Solicitor of England and Wales)。

蔡汝安（Leon Chua）為段和段英國律師行合夥人。其交易業務涵蓋資本市場及首次公開募股 (IPO) (HKSE、SSE、SZSE 創業板、BSE、TWSE 及 TPEx)、併購、股東協議與合資企業、銀行與融資諮詢（貸款人一方）、商事合約及公司設立。其訴訟業務涵蓋商業法院及衡平法庭訴訟、勞動爭議與高等法院禁令業務、公法與《1998 年人權法》索償、移民上訴與司法複核，以及居住物業業主-租客爭議。

長期客户包括中國多家頭部航空公司，以及具有英中業務關聯之清潔能源、醫藥、工業計算、消費科技、酒店、餐飲及專業服務行業之集團。Leon 亦代表英國及國際銀行（包括中國政策性銀行），以及創始人、高級管理人員及個人。其執業語言為英語；涉及中文溝通之事務，由本所倫敦辦公室精通普通話及粵語之同事協助；當英國事務涉及跨境因素時，亦與段和段於全球 40 餘間辦公室之國際網絡協調配合。Leon 於段和段母所網站之個人簡介另可參 duanduan.com →。

交易業務與訴訟業務並重是一項刻意之安排。Leon 於起草交易文件時即考慮日後可能出現之爭議，並於處理訴訟時對底層商事文件有精細把握。當爭議焦點在於 SPA、股東協議或一系列跨境集團內合約之文字時，此種能力尤其重要。

代表性案件

涉及私人客户之案件以匿名方式描述。具有公開記錄之案件均以英國司法中性案號列明。

已報導案件

• 《HungryPanda AU Pty Ltd & Ors v Yan Liu & Ors》[2025] EWHC 1512 (Comm)。 代理第一及第三被告，於商業法院（Commercial Court）由 Peter MacDonald Eggers KC（以高等法院副法官身份主持）審理之跨境訴訟中抗辯，案件起因系 Easi 網上外賣業務於澳洲、日本及新西蘭之資產購買協議。判決最終判定損害賠償金額為 £1,170 萬。

• 《Security Industry Authority v Josoemag Services Ltd》[2025] EWHC 1381 (KB)。 代理勝訴答辯人（一傢俬人保安人員服務公司及其董事），該等當事人就 SIA 依《2001 年私人保安業法》行使職權時之行為，依《1998 年人權法》第 8 條向 SIA 提出索償，主張 SIA 不當干涉其《歐洲人權公約》第一議定書第 1 條所保障之和平享用財產之權利。高等法院 Kerr 法官駁回了 SIA 之上訴。該判決成為以下兩項原則之權威判例：（一）法定監管機構行使職權可能觸發公約權利並就此引發損害賠償之情形；（二）《民事訴訟規則》第 17.4 條與《1998 年人權法》第 7(5) 條靈活訴訟時效之間之互動關係。

• 《R (Wang & Anor) v Secretary of State for the Home Department》[2021] EWCA Civ 679; [2023] UKSC 21。 代理申請人處理一宗成為第 1 層（投資者）移民簽證路徑之權威判例之司法複核案件。案件涉及由 Maxwell Asset Management 運營之結構化投資計劃，超過 100 名投資者（多數為中國籍）藉此投資計劃以滿足當時《移民規則》項下 £1,000,000 之投資門檻，案件之核心問題系此等投資者所參與之計劃是否構成《移民規則》所稱之「自有資金」(money of one's own)。上訴法庭推翻了上級審裁處之裁定並作出有利於投資者之判決；在進一步上訴後，英國終審法院一致恢復了拒絕決定，確立了《移民規則》應以「無偏見」(unblinkered) 方式解釋及事實分析之原則。案件經 Free Movement、UKSC Blog 及 Electronic Immigration Network 報導。

• 《Lee Ling Low v Secretary of State for the Home Department》[2010] EWCA Civ 4。 早期於上訴法庭就移民及人權事由所進行之公法案件。

資本市場、公司及商業交易

Leon 曾就擬於 HKSE、SSE、SZSE（包括創業板）、BSE、TWSE 及 TPEx 上市之發行人處理首次公開募股及上市前法律盡職審查。其就招股書及上市申請文件所需英國法之正式法律意見書作出簽發，涵蓋公司架構、股本、重大合約、不動產、員工、知識產權、税務、關聯方交易、訴訟、監管合規、制裁及 OFAC 敞口、環境事項，以及上市特定合規評估等事項。其與中國內地、香港及台灣律師、保薦人、申報會計師，以及（相關時）香港證監會 (SFC) 協調配合，並具備處理雙重上市結構（即中國內地已上市之母公司尋求在港交所主板上市）之經驗。

• 醫藥集團之港交所 (HKSE) 主板雙重上市。 作為一間中國內地總部之醫藥集團之英國法律顧問，就其擬於港交所主板之雙重上市處理英國法事項，包括就該集團之英國營運子公司進行法律盡職審查，以及就招股書及呈交香港聯交所和香港證監會之文件出具正式英國法法律意見。

• 清潔能源集團之北京證券交易所 (BSE) 上市。 作為一間中國內地總部之清潔能源集團之英國法律顧問，就其擬於北京證券交易所之上市處理英國法事項，包括就該集團之兩間英國營運子公司分別出具正式英國法法律意見。

• 消費科技集團之深交所創業板 / 北交所 A 股上市。 作為一間透過香港中間控股公司持有之中國內地總部消費科技集團之英國法律顧問，就其擬進行之 A 股上市（備選深圳證券交易所創業板或北京證券交易所）處理英國法事項，包括就英國營運子公司之盡職審查及英國法法律意見之出具。

• 工業計算集團之台北交易所 (TPEx) 上市。 代理一間台灣總部工業計算集團之英國營運子公司（該集團本身系一家重要台北上市電子製造商之下游子公司），就其最終母公司擬於台北交易所上市進行英國法律盡職審查，涵蓋公司架構、銀行融資及擔保安排、保險方案、重大商事合約、僱傭事項及集團內安排，並與台灣律師協調。

• 英國貿易公司收購英國目標公司。 就一家英國貿易公司擬自其個人股東處收購一傢俬營英國目標公司 100% 已發行股本之交易提供法律意見，涵蓋從意向條款書至股權購買協議談判及完成全過程。

• 國際特許經營商英國主特許經營架構。 為一家國際特許經營商之英國分部就其主特許經營架構及英國推廣階段運營公司安排提供法律意見。

• 英中合資企業股東協議 (SHA)。 為一間設於英國之合資企業（由一家中國總部集團與英國合作方共同設立）構建並談判股東協議及公司章程，包括僵局條款、保留事項、退出機制、drag / tag 條款及估值機制。

• 上市前公司重組。 就一間中國總部集團之英國運營部分為配合其日後之上市或融資所進行之公司重組提供法律意見，包括集團內資產轉移及員工持股計劃之對齊。

• 跨境特許經營、分銷及供應安排，為航空、消費及酒店品牌起草並談判進入或自英國拓展之跨境安排，涵蓋品牌授權、獨家經營權、地域範圍及品質管控等條款。

• 英國市場進入。 長期為中國總部企業就其進入英國市場提供法律意見，包括公司設立、董事及股東架構、英國 GDPR 合規、商業登記及初始僱傭文件。

• 一般公司及商業諮詢，為長期客户基礎之英國營運子公司提供持續服務，包括董事會決議、集團內服務協議及常規監管申報。

銀行與融資諮詢

Leon 就國際銀團貸款及相關貸款管理事項出具英國法法律意見，包括為擔任重大跨國公司借款人之貸款人之中國政策性銀行就其涉及數十億美元信貸額度之交易提供法律意見。其亦為英國及國際銀行就對中國總部集團英國子公司之貸款人一方貸款交易及盡職審查提供法律服務。

• 為中國政策性銀行出具數十億美元銀團貸款之英國法法律意見。 作為一家重要中國政策性銀行（貸款人登記方）之法律顧問，就其於一筆與一家跨國大宗商品交易集團簽訂之數十億美元英國法管轄之銀團信貸協議項下貸款份額之內部轉讓，出具正式英國法法律意見，分析該銀行之貸款辦公室自其總行變更至其上海分行後，其貸款項下權利及義務之延續性。

• 擔任貸款人律師處理英國公司融資。 代表英國及國際銀行就其向中國總部集團之英國營運子公司提供之優先級及次級貸款，處理貸款文件、擔保方案、法律意見書及完成程序。

• 為銀行貸款人進行法律盡職審查。 代表銀行客户對英國借款人集團進行全面之公司、商業、僱傭及監管盡職審查，包括重大合約、僱傭安排、監管許可、訴訟風險及不動產擔保之審閲。

• KYC、實益擁有權及制裁篩查。 為銀行就跨境貸款及開户交易中之英國 KYC 合規、具重大控制權人 (PSC) 分析，以及英國 / 歐盟 / OFSI 制裁篩查提供法律意見。

• 銀團及雙邊融資文件。 審閲並談判基於 LMA 標準之融資協議、債權人之間協議及從屬協議，以及相關擔保文件（債券、股權擔保、英國商用不動產法定抵押等）。

商業法院及衡平法庭訴訟

• 併購完成後之違反擔保及彌償索償。 代理買方及賣方處理完成後擔保與彌償索償，包括披露函之爭議、擔保與彌償保險 (W&I) 之追償，以及於高等法院之後續訴訟。

• 《2006 年公司法》第 994 條不公平待遇申請。 代理多數股東及少數股東，包括臨時救濟申請、估值指令及協商買斷。

• 競業限制及限制條款禁令。 就服務協議中競業限制條款及股東協議中限制性條款之執行提起臨時禁令救濟，包括無通知救濟及 springboard 禁令申請。

• 違約、分銷及供應鏈爭議，就具有英中因素之合約終止及相關索償代理原告及被告。

• 債務追討及破產相關程序。 於高等法院就企業對手方提起債務索償、法定通知 (statutory demand)、清盤呈請 (winding-up petition)，以及就撤銷法定通知之申請進行抗辯。

• 專業過失索償，代理對事務律師、會計師及其他專業人員提起之索償，既代表原告，亦代表答辯方。

勞動法

• 中國內地上市集團英國子公司之裁員方案。 就一家英國營運子公司影響其英國員工隊伍之裁員方案提供法律意見，包括準備「風險通知」(at-risk notifications)、個別及集體協商要求（包括在門檻觸發時依《1992 年工會及勞動關係（合併）法》(TULRCA) 第 188 條之集體協商），以及和解方案。

• 個別僱員離職及 ACAS 早期調解。 代理一位英國僱主處理一宗個別僱員之離職事宜及其後之 ACAS 早期調解程序，包括離職文件之起草及與 ACAS 之交涉。

• 英國目標公司收購中之 TUPE 事項。 就一家英國目標公司被海外母公司收購交易中之 TUPE 事項提供法律意見，包括資訊與協商義務、措施函 (measures letters)、條款協調及高級管理人員完成後之整合。

• 高級管理人員離職及和解協議。 為一位高級管理人員就其離職談判及和解協議提供法律意見，包括終止後之限制性條款及花園休假 (garden leave) 安排。

• 僱傭法庭及僱傭上訴法庭程序，為投訴人及答辯人處理相關程序，包括不公平及推定不公平解僱、歧視（年齡、種族、性別、殘疾、宗教或信仰、性取向）、舉報人保護損害及非法扣款索償。在僱主一方，亦就針對離職高級員工執行競業限制條款之高等法院緊急禁令申請提供代理。

• 現代化僱傭文件。 員工手冊、數據保護及監控政策、AI 使用政策、混合及遠程工作政策、舉報人政策以及反騷擾與平等政策。

移民上訴及居住物業業主-租客訴訟

Leon 之移民業務涵蓋第一級審裁處、上級審裁處及更高法院之上訴，以及於行政法庭就內政部決定提起司法複核。其居住物業業主-租客訴訟業務既代理業主亦代理租客，涉及佔有、按金保障、失修、服務費及非法驅逐等索償。

• 第一級審裁處（移民與庇護庭）上訴。 就英國內政部之入境許可、配偶與伴侶簽證、家庭團聚、遣返及人權主張決定提起上訴，包括證人證據、骨架陳詞及國別資料之準備。

• 上級審裁處錯誤法律上訴。 就第一級審裁處裁定提起上級審裁處上訴，包括批准上訴申請、「錯誤法律」聆訊及其後之發回重審或改判。

• 內政部決定之司法複核，於行政法庭及上級審裁處（移民與庇護庭）就簽證拒絕、證明書決定、遣送指令及未授予「Section 3C」簽證之決定提起司法複核，包括緊急禁令救濟以阻止遣送。

• 第 1 層投資者簽證 (Tier 1 Investor) 及永久居留事宜。 為投資人、永久居留之客户及其家庭成員就永久居留（ILR）、永久居留及複雜之遺留路徑提供法律意見，並就該等申請被拒時產生之公法挑戰提供代理。

• 遣返及《歐洲人權公約》第 8 條抗辯。 以第 8 條私人及家庭生活權為由抗辯遣返，並就《2002 年國籍、移民及庇護法》第 117C 條項下之例外情形提起主張。

• 因違反契約及欠租所致之物業收回 (Forfeiture)。 為居住物業業主處理因不繳租金及其他重大違約行為所提起之收回程序，包括佔有令及金錢判決之申請；亦代理租客尋求免除物業收回 (relief from forfeiture)。

• 抗辯佔有程序。 代理住宅租客就《1988 年房屋法》第 8 條及第 21 條項下之佔有申請進行抗辯，包括程序性挑戰、《2015 年撤銷管制法》項下之抗辯事由及租客之反索償。

• 租賃按金保障索償，依《2004 年房屋法》第 213 條提起，包括申請 1 倍至 3 倍之法定賠償，以及代理因延遲保障按金而已作補救之業主進行抗辯。

• 失修及住宅條件索償，依《1985 年業主及租客法》第 11 條及《2018 年房屋（人類居住適合性）法》提起，包括要求進行維修之禁令救濟及就便利喪失提出之損害賠償索償。

• 服務費及租賃管理爭議，於第一級審裁處（財產庭）處理，包括依《1985 年業主及租客法》第 19 條及第 27A 條之合理性質疑。

• 非法驅逐及租客行為索償，為租客就《1977 年防止驅逐法》項下之索償及普通法下之損害賠償索償提供代理。

執業資格： 2010 年獲召為英格蘭及威爾士事務律師 (Admitted as a Solicitor of England and Wales)。