蔡汝安 Leon Chua

事务律师 / 合伙人

资本市场与 IPO，公司并购，股东协议，合资企业，银行与融资咨询，商业法院诉讼，股东争议，劳动法，移民上诉及司法复核，居住物业业主-租客争议，公法与人权法

蔡汝安 (Leon Chua)。合伙人。2010 年获召为英格兰及威尔士事务律师 (Admitted as a Solicitor of England and Wales)。

蔡汝安（Leon Chua）为段和段英国律师事务所合伙人。其交易业务涵盖资本市场及首次公开募股 (IPO) (HKSE、SSE、SZSE 创业板、BSE、TWSE 及 TPEx)、并购、股东协议与合资企业、银行与融资咨询（贷款人一方）、商事合同及公司设立。其诉讼业务涵盖商业法院及衡平法庭诉讼、劳动纠纷与高等法院禁令业务、公法与《1998 年人权法》索赔、移民上诉与司法复核，以及居住物业业主-租客争议。

长期客户包括中国多家头部航空公司，以及具有英中业务关联之清洁能源、医药、工业计算、消费科技、酒店、餐饮及专业服务行业之集团。Leon 亦代表英国及国际银行（包括中国政策性银行），以及创始人、高级管理人员及个人。其执业语言为英语；涉及中文沟通之事务，由本所伦敦办公室精通普通话及粤语之同事协助；当英国事务涉及跨境因素时，亦与段和段于全球 40 余间办公室之国际网络协调配合。Leon 于段和段母所网站之个人简介另可参 duanduan.com →。

交易业务与诉讼业务并重是一项刻意之安排。Leon 于起草交易文件时即考虑日后可能出现之争议，并于处理诉讼时对底层商事文件有精细把握。当争议焦点在于 SPA、股东协议或一系列跨境集团内合同之文字时，此种能力尤其重要。

代表性案件

涉及私人客户之案件以匿名方式描述。具有公开记录之案件均以英国司法中性案号列明。

已报导案件

• 《HungryPanda AU Pty Ltd & Ors v Yan Liu & Ors》[2025] EWHC 1512 (Comm)。 代理第一及第三被告，于商业法院（Commercial Court）由 Peter MacDonald Eggers KC（以高等法院副法官身份主持）审理之跨境诉讼中抗辩，案件起因系 Easi 在线外卖业务于澳洲、日本及新西兰之资产购买协议。判决最终判定损害赔偿金额为 £1,170 万。

• 《Security Industry Authority v Josoemag Services Ltd》[2025] EWHC 1381 (KB)。 代理胜诉被申请人（一家私人保安人员服务公司及其董事），该等当事人就 SIA 依《2001 年私人保安业法》行使职权时之行为，依《1998 年人权法》第 8 条向 SIA 提出索赔，主张 SIA 不当干涉其《欧洲人权公约》第一议定书第 1 条所保障之和平享用财产之权利。高等法院 Kerr 法官驳回了 SIA 之上诉。该判决成为以下两项原则之权威判例：（一）法定监管机构行使职权可能触发公约权利并就此引发损害赔偿之情形；（二）《民事诉讼规则》第 17.4 条与《1998 年人权法》第 7(5) 条灵活诉讼时效之间之互动关系。

• 《R (Wang & Anor) v Secretary of State for the Home Department》[2021] EWCA Civ 679; [2023] UKSC 21。 代理申请人处理一宗成为第 1 层（投资者）移民签证路径之权威判例之司法复核案件。案件涉及由 Maxwell Asset Management 运营之结构化投资计划，超过 100 名投资者（多数为中国籍）藉此投资计划以满足当时《移民规则》项下 £1,000,000 之投资门槛，案件之核心问题系此等投资者所参与之计划是否构成《移民规则》所称之「自有资金」(money of one's own)。上诉法院推翻了上级审裁处之裁决并作出有利于投资者之判决；在进一步上诉后，英国最高法院一致恢复了拒绝决定，确立了《移民规则》应以「无偏见」(unblinkered) 方式解释及事实分析之原则。案件经 Free Movement、UKSC Blog 及 Electronic Immigration Network 报导。

• 《Lee Ling Low v Secretary of State for the Home Department》[2010] EWCA Civ 4。 早期于上诉法院就移民及人权事由所进行之公法案件。

资本市场、公司及商业交易

Leon 曾就拟于 HKSE、SSE、SZSE（包括创业板）、BSE、TWSE 及 TPEx 上市之发行人处理首次公开募股及上市前法律尽职调查。其就招股书及上市申请文件所需英国法之正式法律意见书作出签发，涵盖公司架构、股本、重大合同、不动产、员工、知识产权、税务、关联方交易、诉讼、监管合规、制裁及 OFAC 敞口、环境事项，以及上市特定合规评估等事项。其与中国内地、香港及台湾律师、保荐人、申报会计师，以及（相关时）香港证监会 (SFC) 协调配合，并具备处理双重上市结构（即中国内地已上市之母公司寻求在港交所主板上市）之经验。

• 医药集团之港交所 (HKSE) 主板双重上市。 作为一间中国内地总部之医药集团之英国法律顾问，就其拟于港交所主板之双重上市处理英国法事项，包括就该集团之英国营运子公司进行法律尽职调查，以及就招股书及呈交香港联交所和香港证监会之文件出具正式英国法法律意见。

• 清洁能源集团之北京证券交易所 (BSE) 上市。 作为一间中国内地总部之清洁能源集团之英国法律顾问，就其拟于北京证券交易所之上市处理英国法事项，包括就该集团之两间英国营运子公司分别出具正式英国法法律意见。

• 消费科技集团之深交所创业板 / 北交所 A 股上市。 作为一间通过香港中间控股公司持有之中国内地总部消费科技集团之英国法律顾问，就其拟进行之 A 股上市（备选深圳证券交易所创业板或北京证券交易所）处理英国法事项，包括就英国营运子公司之尽职调查及英国法法律意见之出具。

• 工业计算集团之台北交易所 (TPEx) 上市。 代理一间台湾总部工业计算集团之英国营运子公司（该集团本身系一家重要台北上市电子制造商之下游子公司），就其最终母公司拟于台北交易所上市进行英国法律尽职调查，涵盖公司架构、银行融资及担保安排、保险方案、重大商事合同、雇佣事项及集团内安排，并与台湾律师协调。

• 英国贸易公司收购英国目标公司。 就一家英国贸易公司拟自其个人股东处收购一家私营英国目标公司 100% 已发行股本之交易提供法律意见，涵盖从意向条款书至股权购买协议谈判及完成全过程。

• 国际特许经营商英国主特许经营架构。 为一家国际特许经营商之英国分部就其主特许经营架构及英国推广阶段运营公司安排提供法律意见。

• 英中合资企业股东协议 (SHA)。 为一间设于英国之合资企业（由一家中国总部集团与英国合作方共同设立）构建并谈判股东协议及公司章程，包括僵局条款、保留事项、退出机制、drag / tag 条款及估值机制。

• 上市前公司重组。 就一间中国总部集团之英国运营部分为配合其日后之上市或融资所进行之公司重组提供法律意见，包括集团内资产转移及员工持股计划之对齐。

• 跨境特许经营、分销及供应安排，为航空、消费及酒店品牌起草并谈判进入或自英国拓展之跨境安排，涵盖品牌授权、独家经营权、地域范围及品质管控等条款。

• 英国市场进入。 长期为中国总部企业就其进入英国市场提供法律意见，包括公司设立、董事及股东架构、英国 GDPR 合规、商业登记及初始雇佣文件。

• 一般公司及商业咨询，为长期客户基础之英国营运子公司提供持续服务，包括董事会决议、集团内服务协议及常规监管申报。

银行与融资咨询

Leon 就国际银团贷款及相关贷款管理事项出具英国法法律意见，包括为担任重大跨国公司借款人之贷款人之中国政策性银行就其涉及数十亿美元信贷额度之交易提供法律意见。其亦为英国及国际银行就对中国总部集团英国子公司之贷款人一方贷款交易及尽职调查提供法律服务。

• 为中国政策性银行出具数十亿美元银团贷款之英国法法律意见。 作为一家重要中国政策性银行（贷款人登记方）之法律顾问，就其于一笔与一家跨国大宗商品交易集团签订之数十亿美元英国法管辖之银团信贷协议项下贷款份额之内部转让，出具正式英国法法律意见，分析该银行之贷款办公室自其总行变更至其上海分行后，其贷款项下权利及义务之延续性。

• 担任贷款人律师处理英国公司融资。 代表英国及国际银行就其向中国总部集团之英国营运子公司提供之优先级及次级贷款，处理贷款文件、担保方案、法律意见书及完成程序。

• 为银行贷款人进行法律尽职调查。 代表银行客户对英国借款人集团进行全面之公司、商业、雇佣及监管尽职调查，包括重大合同、雇佣安排、监管许可、诉讼风险及不动产担保之审阅。

• KYC、实益所有权及制裁筛查。 为银行就跨境贷款及开户交易中之英国 KYC 合规、具重大控制权人 (PSC) 分析，以及英国 / 欧盟 / OFSI 制裁筛查提供法律意见。

• 银团及双边融资文件。 审阅并谈判基于 LMA 标准之融资协议、债权人之间协议及从属协议，以及相关担保文件（债券、股权担保、英国商用不动产法定抵押等）。

商业法院及衡平法庭诉讼

• 并购完成后之违反担保及弥偿索赔。 代理买方及卖方处理完成后担保与弥偿索赔，包括披露函之争议、担保与弥偿保险 (W&I) 之追偿，以及于高等法院之后续诉讼。

• 《2006 年公司法》第 994 条不公平待遇申请。 代理多数股东及少数股东，包括临时救济申请、估值指令及协商买断。

• 竞业限制及限制条款禁令。 就服务协议中竞业限制条款及股东协议中限制性条款之执行提起临时禁令救济，包括无通知救济及 springboard 禁令申请。

• 违约、分销及供应链争议，就具有英中因素之合同终止及相关索赔代理原告及被告。

• 债务追讨及破产相关程序。 于高等法院就企业对手方提起债务索赔、法定通知 (statutory demand)、清盘呈请 (winding-up petition)，以及就撤销法定通知之申请进行抗辩。

• 专业过失索赔，代理对事务律师、会计师及其他专业人员提起之索赔，既代表原告，亦代表答辩方。

劳动法

• 中国内地上市集团英国子公司之裁员方案。 就一家英国营运子公司影响其英国员工队伍之裁员方案提供法律意见，包括准备「风险通知」(at-risk notifications)、个别及集体协商要求（包括在门槛触发时依《1992 年工会及劳动关系（合并）法》(TULRCA) 第 188 条之集体协商），以及和解方案。

• 个别雇员离职及 ACAS 早期调解。 代理一位英国雇主处理一宗个别雇员之离职事宜及其后之 ACAS 早期调解程序，包括离职文件之起草及与 ACAS 之交涉。

• 英国目标公司收购中之 TUPE 事项。 就一家英国目标公司被海外母公司收购交易中之 TUPE 事项提供法律意见，包括资讯与协商义务、措施函 (measures letters)、条款协调及高级管理人员完成后之整合。

• 高级管理人员离职及和解协议。 为一位高级管理人员就其离职谈判及和解协议提供法律意见，包括终止后之限制性条款及花园休假 (garden leave) 安排。

• 雇佣法庭及雇佣上诉法庭程序，为申诉人及答辩人处理相关程序，包括不公平及推定不公平解雇、歧视（年龄、种族、性别、残疾、宗教或信仰、性取向）、举报人保护损害及非法扣款索赔。在雇主一方，亦就针对离职高级员工执行竞业限制条款之高等法院紧急禁令申请提供代理。

• 现代化雇佣文件。 员工手册、数据保护及监控政策、AI 使用政策、混合及远程工作政策、举报人政策以及反骚扰与平等政策。

移民上诉及居住物业业主-租客诉讼

Leon 之移民业务涵盖第一级审裁处、上级审裁处及更高法院之上诉，以及于行政法院就内政部决定提起司法复核。其居住物业业主-租客诉讼业务既代理业主亦代理租客，涉及占有、按金保障、失修、服务费及非法驱逐等索赔。

• 第一级审裁处（移民与庇护庭）上诉。 就英国内政部之入境许可、配偶与伴侣签证、家庭团聚、遣返及人权主张决定提起上诉，包括证人证据、骨架陈词及国别资料之准备。

• 上级审裁处错误法律上诉。 就第一级审裁处裁决提起上级审裁处上诉，包括批准上诉申请、「错误法律」聆讯及其后之发回重审或改判。

• 内政部决定之司法复核，于行政法院及上级审裁处（移民与庇护庭）就签证拒绝、证明书决定、遣送指令及未授予「Section 3C」签证之决定提起司法复核，包括紧急禁令救济以阻止遣送。

• 第 1 层投资者签证 (Tier 1 Investor) 及定居事宜。 为投资人、长期居留之客户及其家庭成员就定居（ILR）、长期居留及复杂之遗留路径提供法律意见，并就该等申请被拒时产生之公法挑战提供代理。

• 遣返及《欧洲人权公约》第 8 条抗辩。 以第 8 条私人及家庭生活权为由抗辩遣返，并就《2002 年国籍、移民及庇护法》第 117C 条项下之例外情形提起主张。

• 因违反契约及欠租所致之物业收回 (Forfeiture)。 为居住物业业主处理因不缴租金及其他重大违约行为所提起之收回程序，包括占有令及金钱判决之申请；亦代理租客寻求免除物业收回 (relief from forfeiture)。

• 抗辩占有程序。 代理住宅租客就《1988 年房屋法》第 8 条及第 21 条项下之占有申请进行抗辩，包括程序性挑战、《2015 年撤销管制法》项下之抗辩事由及租客之反索赔。

• 租赁按金保障索赔，依《2004 年房屋法》第 213 条提起，包括申请 1 倍至 3 倍之法定赔偿，以及代理因延迟保障按金而已作补救之业主进行抗辩。

• 失修及住宅条件索赔，依《1985 年业主及租客法》第 11 条及《2018 年房屋（人类居住适合性）法》提起，包括要求进行维修之禁令救济及就便利丧失提出之损害赔偿索赔。

• 服务费及租赁管理争议，于第一级审裁处（财产庭）处理，包括依《1985 年业主及租客法》第 19 条及第 27A 条之合理性质疑。

• 非法驱逐及租客行为索赔，为租客就《1977 年防止驱逐法》项下之索赔及普通法下之损害赔偿索赔提供代理。

执业资格： 2010 年获召为英格兰及威尔士事务律师 (Admitted as a Solicitor of England and Wales)。