英國私營公司之股東爭議高度依賴事實，相關訴訟由衡平法庭之公司法聆訊理。對華人當事人而言——無論您是被排擠之少數股東、抗辯投訴之多數股東，抑或面對僵局之合資企業合夥人——英國法所提供之救濟均切實可行且發展成熟。本指引説明最常見之框架，即《2006 年公司法》第 994 條，及其實務程序。本文由段和段英國律師行合夥人及出庭大律師 黃精明 (Jackson Ng MCIArb) 與合夥人 蔡汝安 (Leon Chua) 聯合撰寫。
一、英國華人社區中常見之股東爭議情形
我們實務中常見五類反覆出現之事實模式：
- 英中合資企業。 中國投資者與英國創始人共同設立一家英國註冊之公司。股東協議有時不夠細緻。兩三年後，工作關係破裂——戰略意見分歧、被排除於管理之外、被指控轉移機會，或僅僅是信任崩潰。
- 擁有英國分支之家族企業。 一家成功之中國家族企業在英國設立子公司，由家族成員或受信賴之夥伴所共同持有。繼承事件、離婚或代際分歧引發就英國實體之爭議。
- 創始人不和。 兩名或多名華人創始人共同設立一家英國中小企業，往往未簽訂正式股東協議。其後一方欲買斷另一方，或一方被指排擠。
- 少數股東被壓制。 少數股東發現股息未支付、多數股東透過關聯方收取費用、或商業機會被轉移。
- 跨境治理空白。 關於英國公司之決定在中國作出，有時由非董事人員作出，繞過英國董事會。少數股東看到後果，但無法取得文件。
上述情形均可發展為依英國法之第 994 條投訴。
二、主要救濟：《2006 年公司法》第 994 條
《2006 年公司法》第 994 條允許英國公司之股東向法院提起投訴，理由為公司事務：
- 「以對成員之利益（普遍上或就部分成員而言，包括至少其本人）不公平且具有損害性之方式正在或已經進行」；或
- 「公司之實際或擬議之作為或不作為（包括以其名義所作之作為或不作為）屬或將屬如此之損害」。
門檻為單一之檢驗：相關行為是否既不公平又對申請人作為成員之利益具有損害性？單純之商業意見分歧並不足夠。相關行為必須偏離公司經營所協議或合理預期之基礎。
不公平待遇之常見情形
- 在準合夥性質之公司中，申請人有合理預期參與管理卻被排除於管理之外；
- 將機會或業務轉移予關聯方（獨立公司、家庭成員、關聯投資人）；
- 在控股股東透過薪資、費用或關聯方交易提取價值之情況下，長期不分紅而無商業理由；
- 嚴重且持續地管理失當；
- 違反公司章程或股東協議，且該違反影響申請人作為成員之利益；
- 以不當目的發行股份（例如稀釋申請人之股權）；
- 拒絕向申請人提供財務或商業資料——其作為董事或股東本應有權取得之資料。
判例（例如 O'Neill v Phillips [1999] 1 WLR 1092 (HL)、Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14，以及 Re Tobian Properties Ltd [2012] EWCA Civ 998 之現代重述）強調，法院之角色是行公道——詢問就事實而言，控股股東是否偏離了雙方約定（或合理預期）之經營基礎。
三、法院可下之命令
法院依**《2006 年公司法》第 996 條**有廣泛之自由裁量權。最常見之救濟命令：
- 買斷——最常見之結果。被投訴人被命令以法院（或法院委任之估值師）確定之公允價格購買申請人之股份。
- 規範公司未來事務之命令——例如限制特定行為、要求委任獨立董事，或指定股東批准事項之取得方式。
- 要求公司不得作為或必須作為之命令——例如命令履行某特定合約、或重審股息政策。
- 以公司名義提起民事訴訟之授權——針對侵權行為人。
- 極端情況下，法院可同時依第 996 條作出命令並附以清盤呈請——但此類情形罕見。
四、第 994 條買斷中股權之估值方法
在買斷中之股權估值往往為大多數第 994 條案件之重要部分。法院指示由獨立估值師（通常為法務會計師）確定之公允價格。
主要問題：
- 估值日。 通常為投訴日，但法院可視事實情形將日期定於較早或較晚（例如，定於引起投訴之行為發生前）。
- 持續經營 vs 解散基礎。 持續經營為有營運業務之預設基礎。
- 少數股權折扣。 是否適用少數股權折扣視事實而定。在準合夥案件中，若申請人遭不當排擠，通常不適用少數股權折扣（與 Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658 所述原則一致）。
- 就關聯方交易作出調整。 若控股股東透過關聯方安排提取價值，估值通常會作出調整以加回所提取之價值。
- 跨境議題。 若英國公司有中國業務或屬一體化之英中集團，估值往往需要中國之會計證據並謹慎處理集團內轉讓定價。
五、程序：第 994 條投訴之運作方式
第 994 條投訴由公司法庭 審理（即高等法院衡平法庭之專門部門）。程序受**《英國民事訴訟規則》(CPR) 第 7 部分及《破產程序實務指引》**（亦適用於若干公司法呈請）以及公司法庭自身之指示規範。
典型之程序順序：
- 預審通訊——預審函載明所主張之行為、所要求之救濟，並（往往）建議進行調解。法院現時已對此有所期待。
- 投訴之發出及送達——投訴書 + 主張要點書，載明所主張之不公平待遇及所要求之救濟。
- 答辯要點書及（適用時之）反投訴——被投訴人提交答辯，有時主張實為申請人系不法行為人。
- 案件管理聆訊——首次實體聆訊。標準指示包括披露、證人陳述書及專家估值證據。
- 披露——在股東爭議中通常涉及大量文件，包括公司文件、董事會會議記錄、會計記錄、關聯方記錄及電郵證據。若公司有中國業務，中國文件之披露往往為有爭議之領域。
- 證人證據——書面證人陳述書，於審訊階段進行交叉詢問。
- 專家證據——估值專家（有時為單一聯合專家，有時各方各請一位）準備報告並接受交叉詢問。
- 審訊——實體性第 994 條投訴通常需 5 至 15 天。部分案件在法院前之台階上以調解方式較早達成和解。
六、臨時救濟——審訊前保護您之立場
第 994 條投訴有時伴隨臨時申請以在審訊前保護申請人之立場。最常見之申請：
- 限制特定行為之臨時禁令（例如出售關鍵資產、支付特定股息或委任更多董事）。
- 針對控股股東或董事之凍結令——若有證據證明資產轉移或風險使任何最終買斷令難以執行。
- Norwich Pharmacal 令——要求第三方（銀行、審計師、商業對手方）作出披露，因為信息已被隱藏。
- 公司賬冊及文件之查閲令——依《2006 年公司法》第 388 條或本院固有管轄權。
臨時救濟之門檻較高——American Cyanamid 原則適用，加上（就凍結令而言）必須證明資產轉移之真實風險。但若申請人能整理可信之證據，臨時救濟通常會獲批。
七、調解、和解及替代性爭議解決
絕大多數第 994 條投訴於審訊前以和解方式解決。衡平法庭積極鼓勵調解，並通常會在案件管理聆訊中提及，若雙方尚未嘗試。
我們常見之和解結構：
- 協商買斷——以獨立專家（通常即審訊時本會作證之同一位）所確定之價格，並附以分期付款條件。
- 業務分割——若爭議更多關乎戰略方向而非個人怨懟，有時業務在雙方間分割（各取特定部門或地區）。
- 暫停執行協議——在協商商業安排期間暫停訴訟。
- 重訂股東協議——以新之股東協議處理引起爭議之問題，重新規範雙方關係。
八、華人當事人之跨境議題
英中股東爭議中常出現兩個議題：
就在中國之被投訴人之送達。 標準方式為透過中華人民共和國司法部依據《海牙送達公約》送達。這可能耗時較長（自委任至送達確認需六至十二個月）。若被投訴人在倫敦設有代表或英國常住董事，有時可經該代表取得替代送達。
中國文件之披露。 中華人民共和國之數據出境及國家秘密法可能限制可於外國訴訟中披露之內容。在英國投訴以中國文件為關鍵之情形下，申請人及被投訴人均須妥善處理此類法律。本所與中國律師協作以識別正確之路徑——包括在所要求之情況下取得相關中國機關之具體同意。
九、本所之經驗
段和段英國律師行曾代理涉及跨境英中之重大股東及商業爭議，包括針對 Happy Lamb 特許經營集團之英國餐廳營運公司之第 994 條投訴，以及 HungryPanda AU Pty Ltd v Yan Liu [2025] EWHC 1512 (Comm) 案中商業法院之審理（£1,170 萬損害賠償判決）。本所之聯合方式——大律師合夥人之訴訟宣導工作於前端，事務律師合夥人之交易及公司經驗於幕後——意味着同一團隊既理解底層之商業文件，亦理解由此而生之訴訟。
十、若您面對英國股東爭議——應採取之步驟
若您面對英國公司之股東爭議並希望尋求意見：
- 保留文件。 電郵往來、WhatsApp / 微信訊息、董事會會議記錄、會計記錄——任何記載所主張行為之資料。請勿刪除任何內容。
- 不要採取輕率行動。 單方面行動（罷免董事、凍結銀行賬户、阻止訪問）本身可能成為對方第 994 條主張之依據。
- 梳理公司之位置。 公司章程、股東協議（若有）、公司註冊處之登記冊——各自就您之位置如何規定？
- 及早尋求意見。 預審步驟會塑造訴訟。我們經常看到申請人若有兩週之預審意見，本可使其立場顯著較佳。
十一、聯絡方式
黃精明 (Jackson Ng MCIArb)（合夥人及出庭大律師）與 蔡汝安 (Leon Chua)（合夥人）共同主理本所之跨境英中股東爭議業務。Jackson 是本所之大律師合夥人，專長於跨境爭議及資產追回；Leon 主理公司法庭及衡平法庭之商業訴訟及股東投訴業務。諮詢可以英語、普通話或粵語進行。
如欲委託本所或進行初步保密諮詢：
- 電話： +44 20 3036 0264
- 電郵： office@duanduanuk.com
- WhatsApp： 發送 WhatsApp 訊息
- 微信： 搜索本所官方賬號 DuanDuanUKLLP
- 信件： Duan & Duan UK LLP, 2nd Floor East, Goldsmith Building, Middle Temple, London EC4Y 7BL
初步諮詢不收取任何費用，並將以嚴格保密方式處理。
本指引僅為一般性説明，不構成法律意見。每一宗股東爭議必須根據其具體事實進行評估。訴訟時效、程序及司法管轄之時限均適用。Duan & Duan UK LLP 為一家在英格蘭及威爾士註冊之有限責任合夥（註冊號 OC427307），由英國事務律師監管局（SRA 註冊號 659252）授權及監管。