英国私营公司之股东争议高度依赖事实，相关诉讼由衡平法庭之公司法庭审理。对华人当事人而言——无论您是被排挤之少数股东、抗辩申诉之多数股东，抑或面对僵局之合资企业合伙人——英国法所提供之救济均切实可行且发展成熟。本指引说明最常见之框架，即《2006 年公司法》第 994 条，及其实务程序。本文由段和段英国律师事务所合伙人及出席大律师 黄精明 (Jackson Ng MCIArb) 与合伙人 蔡汝安 (Leon Chua) 联合撰写。
一、英国华人社区中常见之股东争议情形
我们实务中常见五类反复出现之事实模式：
- 英中合资企业。 中国投资者与英国创始人共同设立一家英国注册之公司。股东协议有时不够细致。两三年后，工作关系破裂——战略意见分歧、被排除于管理之外、被指控转移机会，或仅仅是信任崩溃。
- 拥有英国分支之家族企业。 一家成功之中国家族企业在英国设立子公司，由家族成员或受信赖之伙伴所共同持有。继承事件、离婚或代际分歧引发就英国实体之争议。
- 创始人不和。 两名或多名华人创始人共同设立一家英国中小企业，往往未签订正式股东协议。其后一方欲买断另一方，或一方被指排挤。
- 少数股东被压制。 少数股东发现股息未支付、多数股东透过关联方收取费用、或商业机会被转移。
- 跨境治理空白。 关于英国公司之决定在中国作出，有时由非董事人员作出，绕过英国董事会。少数股东看到后果，但无法取得文件。
上述情形均可发展为依英国法之第 994 条申诉。
二、主要救济：《2006 年公司法》第 994 条
《2006 年公司法》第 994 条允许英国公司之股东向法院提起申诉，理由为公司事务：
- 「以对成员之利益（普遍上或就部分成员而言，包括至少其本人）不公平且具有损害性之方式正在或已经进行」；或
- 「公司之实际或拟议之作为或不作为（包括以其名义所作之作为或不作为）属或将属如此之损害」。
门槛为单一之检验：相关行为是否既不公平又对申请人作为成员之利益具有损害性？单纯之商业意见分歧并不足够。相关行为必须偏离公司经营所协议或合理预期之基础。
不公平待遇之常见情形
- 在准合伙性质之公司中，申请人有合理预期参与管理却被排除于管理之外；
- 将机会或业务转移予关联方（独立公司、家庭成员、关联投资人）；
- 在控股股东透过薪资、费用或关联方交易提取价值之情况下，长期不分红而无商业理由；
- 严重且持续地管理失当；
- 违反公司章程或股东协议，且该违反影响申请人作为成员之利益；
- 以不当目的发行股份（例如稀释申请人之股权）；
- 拒绝向申请人提供财务或商业资料——其作为董事或股东本应有权取得之资料。
判例（例如 O'Neill v Phillips [1999] 1 WLR 1092 (HL)、Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14，以及 Re Tobian Properties Ltd [2012] EWCA Civ 998 之现代重述）强调，法院之角色是行公道——询问就事实而言，控股股东是否偏离了双方约定（或合理预期）之经营基础。
三、法院可下之命令
法院依**《2006 年公司法》第 996 条**有广泛之自由裁量权。最常见之救济命令：
- 买断——最常见之结果。被申诉人被命令以法院（或法院委任之估值师）确定之公允价格购买申请人之股份。
- 规范公司未来事务之命令——例如限制特定行为、要求委任独立董事，或指定股东批准事项之取得方式。
- 要求公司不得作为或必须作为之命令——例如命令履行某特定合同、或重审股息政策。
- 以公司名义提起民事诉讼之授权——针对侵权行为人。
- 极端情况下，法院可同时依第 996 条作出命令并附以清盘呈请——但此类情形罕见。
四、第 994 条买断中股权之估值方法
在买断中之股权估值往往为大多数第 994 条案件之重要部分。法院指示由独立估值师（通常为法务会计师）确定之公允价格。
主要问题：
- 估值日。 通常为申诉日，但法院可视事实情形将日期定于较早或较晚（例如，定于引起申诉之行为发生前）。
- 持续经营 vs 解散基础。 持续经营为有营运业务之默认基础。
- 少数股权折扣。 是否适用少数股权折扣视事实而定。在准合伙案件中，若申请人遭不当排挤，通常不适用少数股权折扣（与 Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658 所述原则一致）。
- 就关联方交易作出调整。 若控股股东透过关联方安排提取价值，估值通常会作出调整以加回所提取之价值。
- 跨境议题。 若英国公司有中国业务或属一体化之英中集团，估值往往需要中国之会计证据并谨慎处理集团内转让定价。
五、程序：第 994 条申诉之运作方式
第 994 条申诉由公司法庭 审理（即高等法院衡平法庭之专门部门）。程序受**《英国民事诉讼规则》(CPR) 第 7 部分及《破产程序实务指引》**（亦适用于若干公司法呈请）以及公司法庭自身之指示规范。
典型之程序顺序：
- 预审通讯——预审函载明所主张之行为、所要求之救济，并（往往）建议进行调解。法院现时已对此有所期待。
- 申诉之发出及送达——申诉书 + 主张要点书，载明所主张之不公平待遇及所要求之救济。
- 答辩要点书及（适用时之）反申诉——被申诉人提交答辩，有时主张实为申请人系不法行为人。
- 案件管理聆讯——首次实体聆讯。标准指示包括披露、证人陈述书及专家估值证据。
- 披露——在股东争议中通常涉及大量文件，包括公司文件、董事会会议记录、会计记录、关联方记录及电邮证据。若公司有中国业务，中国文件之披露往往为有争议之领域。
- 证人证据——书面证人陈述书，于审讯阶段进行交叉询问。
- 专家证据——估值专家（有时为单一联合专家，有时各方各请一位）准备报告并接受交叉询问。
- 审讯——实体性第 994 条申诉通常需 5 至 15 天。部分案件在法院前之台阶上以调解方式较早达成和解。
六、临时救济——审讯前保护您之立场
第 994 条申诉有时伴随临时申请以在审讯前保护申请人之立场。最常见之申请：
- 限制特定行为之临时禁令（例如出售关键资产、支付特定股息或委任更多董事）。
- 针对控股股东或董事之冻结令——若有证据证明资产转移或风险使任何最终买断令难以执行。
- Norwich Pharmacal 令——要求第三方（银行、审计师、商业对手方）作出披露，因为信息已被隐藏。
- 公司账册及文件之查阅令——依《2006 年公司法》第 388 条或本院固有管辖权。
临时救济之门槛较高——American Cyanamid 原则适用，加上（就冻结令而言）必须证明资产转移之真实风险。但若申请人能整理可信之证据，临时救济通常会获批。
七、调解、和解及替代性争议解决
绝大多数第 994 条申诉于审讯前以和解方式解决。衡平法庭积极鼓励调解，并通常会在案件管理聆讯中提及，若双方尚未尝试。
我们常见之和解结构：
- 协商买断——以独立专家（通常即审讯时本会作证之同一位）所确定之价格，并附以分期付款条件。
- 业务分割——若争议更多关乎战略方向而非个人怨怼，有时业务在双方间分割（各取特定部门或地区）。
- 暂停执行协议——在协商商业安排期间暂停诉讼。
- 重订股东协议——以新之股东协议处理引起争议之问题，重新规范双方关系。
八、华人当事人之跨境议题
英中股东争议中常出现两个议题：
就在中国之被申诉人之送达。 标准方式为透过中华人民共和国司法部依据《海牙送达公约》送达。这可能耗时较长（自委任至送达确认需六至十二个月）。若被申诉人在伦敦设有代理人或英国常住董事，有时可经该代理人取得替代送达。
中国文件之披露。 中华人民共和国之数据出境及国家秘密法可能限制可于外国诉讼中披露之内容。在英国申诉以中国文件为关键之情形下，申请人及被申诉人均须妥善处理此类法律。本所与中国律师协作以识别正确之路径——包括在所要求之情况下取得相关中国机关之具体同意。
九、本所之经验
段和段英国律师事务所曾代理涉及跨境英中之重大股东及商业争议，包括针对 Happy Lamb 特许经营集团之英国餐厅营运公司之第 994 条申诉，以及 HungryPanda AU Pty Ltd v Yan Liu [2025] EWHC 1512 (Comm) 案中商业法院之审理（£1,170 万损害赔偿判决）。本所之联合方式——大律师合伙人之诉讼宣导工作于前端，事务律师合伙人之交易及公司经验于幕后——意味着同一团队既理解底层之商业文件，亦理解由此而生之诉讼。
十、若您面对英国股东争议——应采取之步骤
若您面对英国公司之股东争议并希望寻求意见：
- 保留文件。 电邮往来、WhatsApp / 微信讯息、董事会会议记录、会计记录——任何记载所主张行为之资料。请勿删除任何内容。
- 不要采取轻率行动。 单方面行动（罢免董事、冻结银行账户、阻止访问）本身可能成为对方第 994 条主张之依据。
- 梳理公司之位置。 公司章程、股东协议（若有）、公司注册处之登记册——各自就您之位置如何规定？
- 及早寻求意见。 预审步骤会塑造诉讼。我们经常看到申请人若有两周之预审意见，本可使其立场显著较佳。
十一、联络方式
黄精明 (Jackson Ng MCIArb)（合伙人及出席大律师）与 蔡汝安 (Leon Chua)（合伙人）共同主理本所之跨境英中股东争议业务。Jackson 是本所之大律师合伙人，专长于跨境争议及资产追回；Leon 主理公司法庭及衡平法庭之商业诉讼及股东申诉业务。咨询可以英语、普通话或粤语进行。
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本指引仅为一般性说明，不构成法律意见。每一宗股东争议必须根据其具体事实进行评估。诉讼时效、程序及司法管辖之时限均适用。Duan & Duan UK LLP 为一家在英格兰及威尔士注册之有限责任合伙（注册号 OC427307），由英国事务律师监管局（SRA 注册号 659252）授权及监管。