中英跨境争议解决：致华人当事方及面向华人之英国企业之业务专题
在英国遇到纠纷的华人当事人，以及与华人对手方打交道的英国企业，都可以在英国法院解决中英跨境争议：起诉英国公司、追讨欠款、处理股东纠纷、执行中国法院判决或中国仲裁裁决，都有成熟的法律路径。段和段英国律师事务所提供一体化的中英跨境争议解决服务，本页是这项业务的入口，下面按常见情形分别列出实务指引。
本页由段和段英国律师事务所合伙人、出庭大律师 黄精明（Jackson Ng MCIArb） 和合伙人 蔡汝安（Leon Chua） 共同撰写。
为什么要找有中国网络的英国律师事务所？
多数跨境案件既需要英国诉讼能力，也需要中方资源，我们正好兼具两者。段和段英国律师事务所是一家英格兰有限责任合伙律师事务所，由英国事务律师监管局（Solicitors Regulation Authority）授权和监管（SRA 编号 659252），所有诉讼都在英国法院、按英国程序法进行。我们是段和段国际网络的成员，与网络共享品牌和业务关系。段和段国际网络在中国大陆、香港、新加坡和其他司法辖区设有四十家办事处，这对大多数中英案件需要的中方取证、证人协调和判决后执行非常重要。
因此，华人当事人不必同时委托两家律所，就能在英国打官司；英国当事人也不必依赖翻译过来的案情摘要和陌生的境外律师，就能向中方对手方追究责任。
您属于哪种情形？
下面每篇指引都可以单独阅读，每篇的标题都是客户在初次咨询时实际问过的问题。
一、中国合同的对方在英国，怎么执行？
走哪条路，取决于合同里的争议解决条款：到法院起诉；仲裁后按纽约公约执行裁决；或者已经有中国判决的，就外国判决提起普通法申索。指引涵盖：《罗马条例 I》（Rome I，脱欧后保留的版本）下的适用法律分析；中国和英国管辖权条款的 forum conveniens（适当法院）和排他性分析；合同有仲裁条款时，依《1996 年仲裁法》第 9 条申请中止诉讼；以及依该法第 100 至 104 条执行纽约公约裁决的程序。黄精明（合伙人、出庭大律师）与蔡汝安（合伙人）。
二、人在中国，能起诉英国分销商或英国公司吗？
→ 在中国起诉英国分销商或英国企业：跨境管辖权与程序实务指引
能。英国法院对常住英国的被告当然享有一般管辖权。华人申索人可以全程在中国参与案件，由我们担任送达地址。指引涵盖：依《2006 年公司法》第 1139 条向英国公司送达；向个人被告送达适用的《海牙送达公约》；远程参与诉讼；临时救济（冻结令、Norwich Pharmacal 令、搜查令、springboard 禁令）；以及如果最终要回中国执行，在英国诉讼和仲裁之间怎样选择。黄精明（合伙人、出庭大律师）与蔡汝安（合伙人）。
三、英国公司不付货款，华人供应商怎么追债？
→ 英国公司未支付我方发票：致华人供应商及出口商之债务追讨指引
步骤包括：按《债务索赔预审协议》（Pre-Action Protocol for Debt Claims）发出预审函；债务没有争议的，依《1986 年破产法》第 123 条发出法定追偿（statutory demand）并提出清盘呈请；依 Part 7 提起申索，申请《民事诉讼规则》（CPR）第 12 部的缺席判决或第 24 部的简易判决；依《1998 年商事债务延期付款利息法》主张比英格兰银行基准利率高 8 个百分点的法定利息，另加固定行政费用；以及使用英国全套执行工具，从扣押货物执行令（writ of control）到第三方债务令、押记令，再到后续的清盘呈请。蔡汝安（合伙人）与黄精明（合伙人、出庭大律师）。
四、在英国私人公司里和其他股东闹翻了怎么办？
→ 伦敦华人股东争议：英国律师就不公平损害及合资企业破裂之实务指引
可以依《2006 年公司法》第 994 条向公司法庭提出不公平损害（unfair prejudice）申诉。常见情形：在准合伙性质的公司里，申诉人被排除在管理之外；商业机会被转给关联方；恶意拖延派息；不当增发股份。依第 996 条，最常见的救济是按公允价值买断股份；在准合伙案件中，不扣减少数股权折扣（Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658）。程序适用 2009 年公司法（不公平损害申请）程序规则和实务指引第 49A 部。黄精明（合伙人、出庭大律师）与蔡汝安（合伙人）。
五、中国法院的判决能在英格兰和威尔士执行吗？
能，途径是就外国判决提起普通法申索。主导判例是 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd & Anor v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm)。该案确认，中国法院的终局金钱判决可以作为债务在英国法院执行，方式是依《民事诉讼规则》第 24 部申请简易判决，但须满足四项普通法条件：作出判决的法院依英国冲突法有管辖权；金额确定；判决是终局的；判决不因欺诈、违反自然正义或违反英国公共政策而受到质疑。黄精明（合伙人、出庭大律师）。
我们能提供什么？
- 中方协调。 我们经常与中国律师合作，收集中方文件、会见中国证人，并取得符合英国证据标准的中文翻译和公证。中华人民共和国数据出境和国家秘密方面的法律问题，从第一天起就纳入案件规划。
- 双语出庭和文书起草。 诉状、证人陈述书、骨干论点书（skeleton argument）和客户函件用英语撰写；客户会议、和解谈判和预审往来用普通话或粤语进行。Jackson 是出庭大律师合伙人，在英格兰及威尔士高等法院享有出庭权；Leon 负责商业法庭和衡平法庭的商事诉讼。
- 法务会计和估值证据。 中英股东争议和合同损失申索，往往取决于有关集团底层结构的专家证据质量。我们与熟悉英国上市和中国营运业务的法务会计师合作。
- 资产追回和执行策略。 起诉前调查被告在英国和海外的资产；符合门槛时申请全球冻结令；判决后使用英国全套工具执行。如果资产只在中国大陆，最主要的策略问题是：选择英国法院判决（参考上海海事法院 2022 年 Spar Shipping 案，由中国法院逐案承认），还是纽约公约仲裁裁决（中国法院按条约执行）。
我们处理过哪些案件？
段和段英国律师事务所代理过多宗重大中英跨境争议，包括：
- Happy Lamb 特许经营集团旗下英国餐厅营运公司的第 994 条申诉。
- 商业法庭审理的 HungryPanda AU Pty Ltd & Ors v Yan Liu & Ors [2025] EWHC 1512 (Comm)：由 Peter MacDonald Eggers KC 以高等法院代理法官身份审理，判决损害赔偿 £1,170 万。
- 「蓝天格锐」加密货币受害者赔偿程序：依《2002 年犯罪收益追缴法》代理价值 £55 亿英镑比特币庞氏骗局的华人受害者。
- 跨境资产追回：为华人债权人追查英国债务人的资产，也处理在英国有资产的海外判决债务人案件。
第一步该做什么？
- 保存好文件。 电邮往来、微信／WhatsApp 聊天记录、已签合同、采购订单、交货单、发票、付款记录、董事会会议记录。文件是中文的，我们可以在案件过程中委托经认证的英文翻译。
- 尽早确认诉讼时效。 英国合同申索的时效是自诉因发生之日起六年；以契据签订的合同是十二年；侵权申索自损害发生之日起六年。预审协议下的往来函件不会中止时效。如果合同适用中国法，**《1984 年外国诉讼时效法》**把外国诉讼时效视为实体问题，因此依第 1 条适用中国的诉讼时效，只受第 2 条狭窄的公共政策／不当苛酷例外约束。
- 理清公司架构。 包括公司注册处（Companies House）记录、公司章程、股东协议和合同链条。没有这张架构图，就无法正确起诉。
- 采取任何单方面行动前先咨询律师。 提前终止合同、自行冻结资产或发表公开声明，本身都可能让对方据此提出反诉。
如何联系我们？
如需安排英语、普通话或粤语的保密初步咨询：
- 电话： +44 20 3036 0264
- 电邮： office@duanduanuk.com
- WhatsApp： 发送 WhatsApp 讯息
- 微信： 搜索官方账号 DuanDuanUKLLP
- 信件： Duan & Duan UK LLP, 2nd Floor East, Goldsmith Building, Middle Temple, London EC4Y 7BL
我们审阅新的咨询不收取费用；开展任何工作前，我们会先向您确认费用。所有咨询都严格保密。
本页只是一般性说明，不构成法律意见。每一宗跨境案件都必须根据具体事实评估，包括合同条款、适用法律、诉讼时效和双方立场。Duan & Duan UK LLP 是一家在英格兰及威尔士注册的有限责任合伙（注册号 OC427307），由英国事务律师监管局（SRA 注册号 659252）授权和监管。
常见问题
我在英国被英国公司欠钱，怎么办？
先按《债务索赔预审协议》发出预审函。如果债务没有争议，可以依《1986 年破产法》第 123 条发出法定追偿，并提出清盘呈请；也可以提起 Part 7 申索，申请缺席判决或简易判决。拿到判决后，可以使用扣押货物执行令、第三方债务令、押记令和清盘呈请等执行工具。
中国法院的判决能在英国执行吗？
可以。依 Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd & Anor v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm)，中国法院作出的终局金钱判决可以作为债务在英国法院执行，一般通过《民事诉讼规则》第 24 部的简易判决申请提出。判决须满足四项普通法条件：作出判决的法院依英国冲突法有管辖权、金额确定、判决是终局的，并且不因欺诈、违反自然正义或违反英国公共政策而受到质疑。
人在中国，可以在英国起诉英国公司吗？
可以。英国法院对常住英国的被告当然享有一般管辖权，华人申索人可以全程在中国参与案件，由段和段英国律师事务所担任送达地址。向英国公司送达适用《2006 年公司法》第 1139 条，向个人被告送达可适用《海牙送达公约》。
在英国公司里被其他股东排挤，可以怎么办？
可以依《2006 年公司法》第 994 条向公司法庭提出不公平损害申诉。常见情形包括被排除在管理之外、商业机会被转给关联方、恶意拖延派息和不当增发股份。依第 996 条，最常见的救济是按公允价值买断股份；在准合伙性质的公司中，不扣减少数股权折扣（Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658）。
在英国起诉的诉讼时效是多久？
英国合同申索的时效是自诉因发生之日起六年，以契据签订的合同是十二年，侵权申索自损害发生之日起六年。预审协议下的往来函件不会中止时效。如果合同适用中国法，依《1984 年外国诉讼时效法》第 1 条适用中国的诉讼时效，只受第 2 条狭窄的公共政策或不当苛酷例外约束。