英国法为华人供应商及出口商提供了一套成熟之路径，以从英国客户处追讨未付发票。具体路径取决于债务是否真正有争议、债务规模及债务人之偿付能力。本指引说明实务步骤——预审函、法定通知、Part 7 申索、简易或缺席判决，以及判决后之执行。本文由段和段英国律师事务所合伙人 蔡汝安 (Leon Chua) 与合伙人及出席大律师 黄精明 (Jackson Ng MCIArb) 联合撰写。
一、决策树——有争议或无争议？
第一个问题是英国公司是否真正对债务提出争议：
- 无争议债务（货物已供应、发票已开具、无任何反对、付款仅为逾期）——法定通知与清盘呈请途径快速、有效，并对债务人产生真实之商业压力。
- 有争议债务（债务人主张货物有缺陷、有抵销、有合同上之延期付款权利、或其他抗辩）——法定通知途径已关闭，您必须依一般合同申索方式于法院提起诉讼。
判断错误代价高昂。如您就最终被认定真正有争议之债务发出法定通知，债务人可向法院申请限制您提起清盘呈请，且您可能被命令按弥偿基础支付债务人之诉讼费。
二、第一步——预审函
任何商事债务案件之正确第一步均为发出**《债务索赔预审协议》项下之预审函**。该协议要求：
- 至少 30 天让债务人回应再行提起诉讼；
- 明确识别债务（合同、发票、金额、到期日）；
- 计算所主张之利息（通常依《1998 年商事债务（逾期付款）（利息）法》）；
- 提供替代性争议解决（调解）资讯及未付款之后果；
- 在适当情况下提供还款条件之提议。
依本所经验，起草妥善之预审函可解决相当比例之英国债务追讨案件。英国公司——尤其是必须考虑个人风险之英国董事——对妥善起草之债务请求会认真对待。如债务人作出真正争议之回应，您即取得诉讼前争议立场之有价值证据；如债务人忽略函件或仅作敷衍回应，您即为下一步打好基础。
三、第二步——选择路径
路径甲：法定通知与清盘（仅限无争议债务）
法定通知为依《1986 年破产法》第 123 条送达之正式要求。就公司债务人而言：
- 债务必须至少为 £750（公司清盘呈请之门槛）。
- 通知必须给予债务人 21 天付款、提供担保或达成和解。
- 如债务人未能于上述期限内行事，债权人可向公司法庭提起清盘呈请。
法定通知所产生之压力往往是决定性的。面对清盘呈请之英国公司面临：
- 呈请之公开公告（刊登宪报）；
- 银行账户冻结——银行通常在获悉呈请后即冻结公司账户，理由为依《1986 年破产法》第 127 条产生可撤销交易之风险；
- 声誉损害、信贷额度损失，以及供应商关系风险；
- 若公司在已无偿付能力之情况下继续交易，董事须个人承担违法交易索赔之风险。
绝大多数英国公司在送达法定通知后即全数付款，特别是在债务真正无争议之情况下。
关键警告：在债务有实质争议时不要使用法定通知途径。法院会在债务有真诚争议之情形下限制清盘呈请，并可能针对债权人裁定弥偿基础之诉讼费。
路径乙：一般债务申索（有争议或高额）
就有争议债务——或债权人希望获得可灵活执行之判决——之正确路径为在适当法院提起 Part 7 申索：
- 郡法院金钱索赔中心——处理简单债务（£10 万以下）；
- 伦敦中央郡法院商业中心或特定郡法院之商业及财产法院聆讯中心——处理中等价值商事债务；
- 高等法院之商业及财产法院（王座法庭，或就较高价值之商事工作而言为商业法院）——处理重大或复杂申索。
发出及送达后，程序节点为：
- 承认送达——送达后 14 天内。
- 答辩——承认送达后 28 天内（如未承认，则送达后 14 天内）。
- 依 CPR 第 12 部分之缺席判决——如债务人未及时提交承认及答辩。通常无需聆讯于书面上即可获得。
- 依 CPR 第 24 部分之简易判决——如债务人对申索无真实成功机会，且无其他迫使案件须经审讯之合理理由。在债务人答辩薄弱或牵强之案件中，此为有效之入口。
- 审讯——就真正依赖有争议证据之案件。
绝大多数英国债务案件未达至审讯——均以和解、缺席判决或简易判决方式解决。
四、第三步——利息、费用及可追讨之诉讼费
可追讨除本金外之三项收入来源：
依《1998 年商事债务（逾期付款）（利息）法》之利息。 就企业间债务而言，法定利息按英国央行基本利率上加 8 个百分点计算，由到期日至付款日。另有固定行政费用（视债务规模为 £40 至 £100），以及合理之追讨费用（可延伸至法律费用）。就较旧之发票而言，累计利息可能甚为可观——逾期数年之发票，所累计之利息往往超过原始债务。
法院费用（按申索价值递增），可向败诉方追讨。
律师费及支付，在大多数案件中可依 CPR 第 44 部分按标准基础追讨。可追讨金额为法院认为合理且适当之比例。在明确无争议之债务案件中，可追讨之诉讼费通常涵盖实际产生之大部分法律费用。
五、第四步——执行
判决是一回事，付款是另一回事。判决获致后，英国之执行方式包括：
- 执行令 / 控制令——发予执行官（依执行令为高等法院执行官，依控制令为郡法院执达员）。高等法院执行官可就 £600 以上之债务更快采取行动。
- 依 CPR 第 72 部分之第三方债务令——指示债务人之银行将存于其名下之款项直接支付予判决债权人。在已知银行之情况下有效。
- 依《1979 年扣押令法》之扣押令——将判决债务作为担保附于英国不动产（或股份）之上。在适当情况下与之后之出售令结合使用。
- 薪资扣押——就债务人公司之雇员董事且有可证收入之情形（公司债务人不太常见）。
- 依 CPR 第 71 部分之资讯令——强制债务人公司之董事到庭并就公司之资产及收入作出回答。
- 清盘呈请——若判决债务仍未获偿，作为下一步骤。
诉前调查债务人之资产——公司注册处、注册办公地址、近期申报、押记登记册、过往付款中所见之银行——往往决定选择何种执行途径。
六、华人债权人之跨境议题
送达。 向英国公司送达系依《2006 年公司法》第 1139 条于其注册办公室进行。无《海牙送达公约》之复杂程序，因债务人位于英国。本所代华人债权人作为送达地址。
原件。 英国法院往往要求合同、发票及交付文件之原件。当您从中国发送时，于协议阶段扫描件通常足够；如于审讯阶段有争议则可作为证据出示原件。
翻译。 如合同或往来书信为中文，法院文件需要经认证之英文翻译。本所安排专项法律翻译师协助。
逾期付款法定罚则。 英国之逾期付款法制度对债权人之优待程度，在很多情况下高于中国法之相应制度。8% 高于基本利率加固定行政费用加可追讨诉讼费之结合，往往使得对相对较小金额之发票提起英国诉讼亦值得进行。
七、何时应考虑选择仲裁而非诉讼
如底层合同含有仲裁条款（CIETAC、北仲、HKIAC、LCIA 或其他），正确之路径为援引仲裁协议。如已提起英国法院申索，则在被告及时申请之情况下，依《1996 年仲裁法》第 9 条该申索将被搁置以利于仲裁。考虑英国债务追讨之当事人在提起英国诉讼前，应始终查阅底层合同之争议解决条款——在有约束力之仲裁条款下提起法院诉讼是一项代价昂贵之错误，将延误一切达数月之久。
另一份指引 《在英国执行中国法院判决：实务指引》 涵盖债权人已取得中国法院判决（或《纽约公约》仲裁裁决）并希望在英国执行之情形。本指引适用于较常见之情形：债权人位于过程之起点——发票未付，尚未取得任何判决。
八、本所为华人债权人提供之服务
段和段英国律师事务所定期为华人出口商、供应商、制造商及中小企业处理英国债务追讨工作。本所之典型工作流程：
- 就债务进行初步评估——是否有争议、债务人之偿付能力、追讨之前景。
- 依《预审协议》起草及送达预审函。
- 法定通知与清盘呈请途径——就无争议且债务人具偿付能力之情形。
- Part 7 申索及第 24 / 第 12 部分判决——就一般法院诉讼为适当之情形。
- 判决后之执行——执行令、第三方债务令、扣押令、清盘呈请。
- 就底层合同证据与中国律师协调，并（在适用情况下）就所致英国判决在中国之执行作出协调。
咨询以英语进行。涉及中文沟通之事务，Leon 与 Jackson 与本所精通普通话或粤语之同事协作。
九、联络方式
蔡汝安 (Leon Chua)（合伙人）与 黄精明 (Jackson Ng MCIArb)（合伙人及出席大律师）共同主理本所之华人债权人英国债务追讨业务。Leon 处理商业法庭及公司法庭诉讼；Jackson 主要专注于跨境事务及资产追回。
如欲委托本所或进行初步保密咨询：
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初步咨询不收取任何费用，并将以严格保密方式处理。
本指引仅为一般性说明，不构成法律意见。每一案件必须根据其具体事实进行评估。诉讼时效（英格兰及威尔士之普通合同债务为自诉因发生之日起六年）适用。Duan & Duan UK LLP 为一家在英格兰及威尔士注册之有限责任合伙（注册号 OC427307），由英国事务律师监管局（SRA 注册号 659252）授权及监管。