化名説明本所第 994 條不公平損害投訴之實務運作。本案於審訊前夕和解，以公允價格完成買斷。當事方姓名、金額及具識別性之細節已作變更；所述程序架構為本所定期處理之同類工作之代表性寫照。
一、事實經過
一位華人投資者（投訴人）持有一家英國私人公司之 30% 股權，該公司於英格蘭三個城市經營連鎖餐廳。其餘 70% 股權由一對常住英國之夫婦（被投訴人）持有，並由彼等負責日常經營。股東協議就雙方董事代表權及超過特定門檻事項之全體一致董事批准作出規定。
合作兩年後，投訴人發現：
- 被投訴人另設一家餐飲公司，並以低於市場水平之價格自原公司租用設備；
- 被投訴人在未經董事會批准之情況下提取董事貸款；
- 股東協議要求之季度管理賬目報告已逾一年未提供。
投訴人經一位倫敦商業人士推介，委託段和段英國律師行代理本案。
二、法律路徑
投訴人有三個潛在路徑：以公司名義提起股東派生訴訟（程序繁瑣且面臨程序風險）、依公正及公平為由提起清盤呈請（對商業造成破壞），或提起第 994 條不公平損害投訴以尋求買斷。本所建議採取第三種路徑。
投訴於公司法庭（商業及財產法院衡平法庭項下之專門法院）發起，依2009 年公司法（不公平損害申請）程序規則（SI 2009/2469）連同實務指引第 49A 部進行。所主張之行為：(i) 向關聯公司轉移商業機會；(ii) 透過董事貸款提取價值；及 (iii) 違反股東協議之報告義務。
三、臨時救濟
投訴發起後四周內，本所取得臨時禁令，限制以非公平交易條件繼續之關聯公司間交易，並依《2006 年公司法》第 388 條取得查閲公司會計記錄之命令。
四、估值
委任一位單一聯合專家（法務會計師）以持續經營基礎在投訴日就投訴人之 30% 股權進行估值。被投訴人接受按準合夥之原則不應適用少數股權折扣（與 Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658 所述原則一致）。專家就關聯方安排所提取之價值作出加回調整。
五、和解
本案於審訊前夕和解：以聯合專家所確定之金額完成買斷，分十二個月分期支付，並以被投訴人持有之英國不動產作為擔保。訴訟費由被投訴人按標準基礎承擔。
六、案件需時及資源投入
- 自委託至和解共約 8 個月。
- 狀書及證人陳述書以英語撰寫；客户函件及會議以普通話進行。
- 一次具爭議性之臨時聆訊；實質審訊因和解而取消。
- 一位單一聯合專家，由本所與被投訴人律師共同委任。
七、此類案件何以傾向和解
絕大多數妥善檢控之第 994 條投訴以和解告終。被投訴人面臨爭議性審訊之訴訟費、公開訴訟之曝光，以及無法完全預測之命令。投訴人則面臨審訊之時間與費用。如估值能夠達成一致（或由單一聯合專家確定）且買斷金額可分期支付，對雙方而言之商業邏輯均傾向於和解。
更多關於本所第 994 條業務之資訊，請參閲 《倫敦華人股東爭議：英國律師就不公平損害及合資企業破裂之實務指引》 及跨境業務專題 /zh/uk-china-disputes/。
八、聯絡方式
蔡汝安（Leon Chua）（合夥人）與 黃精明（Jackson Ng MCIArb）（合夥人及出庭大律師）共同主理本所之第 994 條及跨境股東爭議業務。
- 電話： +44 20 3036 0264
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本案例研究已作化名處理。當事方姓名、金額及具識別性之細節已作變更。過往結果不保證類似結果；每一宗股東爭議均須按其具體事實評估。Duan & Duan UK LLP 為一家在英格蘭及威爾士註冊之有限責任合夥（註冊號 OC427307），由英國事務律師監管局（SRA 註冊號 659252）授權及監管。