化名说明本所第 994 条不公平损害申诉之实务运作。本案于审讯前夕和解，以公允价格完成买断。当事方姓名、金额及具识别性之细节已作变更；所述程序架构为本所定期处理之同类工作之代表性写照。
一、事实经过
一位华人投资者（申诉人）持有一家英国私人公司之 30% 股权，该公司于英格兰三个城市经营连锁餐厅。其余 70% 股权由一对常住英国之夫妇（被申诉人）持有，并由彼等负责日常经营。股东协议就双方董事代表权及超过特定门槛事项之全体一致董事批准作出规定。
合作两年后，申诉人发现：
- 被申诉人另设一家餐饮公司，并以低于市场水平之价格自原公司租用设备；
- 被申诉人在未经董事会批准之情况下提取董事贷款；
- 股东协议要求之季度管理账目报告已逾一年未提供。
申诉人经一位伦敦商业人士推介，委托段和段英国律师事务所代理本案。
二、法律路径
申诉人有三个潜在路径：以公司名义提起股东派生诉讼（程序繁琐且面临程序风险）、依公正及公平为由提起清盘呈请（对商业造成破坏），或提起第 994 条不公平损害申诉以寻求买断。本所建议采取第三种路径。
申诉于公司法庭（商业及财产法院衡平法庭项下之专门法院）发起，依2009 年公司法（不公平损害申请）程序规则（SI 2009/2469）连同实务指引第 49A 部进行。所主张之行为：(i) 向关联公司转移商业机会；(ii) 透过董事贷款提取价值；及 (iii) 违反股东协议之报告义务。
三、临时救济
申诉发起后四周内，本所取得临时禁令，限制以非公平交易条件继续之关联公司间交易，并依《2006 年公司法》第 388 条取得查阅公司会计记录之命令。
四、估值
委任一位单一联合专家（法务会计师）以持续经营基础在申诉日就申诉人之 30% 股权进行估值。被申诉人接受按准合伙之原则不应适用少数股权折扣（与 Re Bird Precision Bellows Ltd [1986] Ch 658 所述原则一致）。专家就关联方安排所提取之价值作出加回调整。
五、和解
本案于审讯前夕和解：以联合专家所确定之金额完成买断，分十二个月分期支付，并以被申诉人持有之英国不动产作为担保。诉讼费由被申诉人按标准基础承担。
六、案件需时及资源投入
- 自委托至和解共约 8 个月。
- 状书及证人陈述书以英语撰写；客户函件及会议以普通话进行。
- 一次具争议性之临时聆讯；实质审讯因和解而取消。
- 一位单一联合专家，由本所与被申诉人律师共同委任。
七、此类案件何以倾向和解
绝大多数妥善起诉之第 994 条申诉以和解告终。被申诉人面临争议性审讯之诉讼费、公开诉讼之曝光，以及无法完全预测之命令。申诉人则面临审讯之时间与费用。如估值能够达成一致（或由单一联合专家确定）且买断金额可分期支付，对双方而言之商业逻辑均倾向于和解。
更多关于本所第 994 条业务之资讯，请参阅 《伦敦华人股东争议：英国律师就不公平损害及合资企业破裂之实务指引》 及跨境业务专题 /zh/uk-china-disputes/。
八、联络方式
蔡汝安（Leon Chua）（合伙人）与 黄精明（Jackson Ng MCIArb）（合伙人及出席大律师）共同主理本所之第 994 条及跨境股东争议业务。
- 电话： +44 20 3036 0264
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本案例研究已作化名处理。当事方姓名、金额及具识别性之细节已作变更。过往结果不保证类似结果；每一宗股东争议均须按其具体事实评估。Duan & Duan UK LLP 为一家在英格兰及威尔士注册之有限责任合伙（注册号 OC427307），由英国事务律师监管局（SRA 注册号 659252）授权及监管。