仲裁

在英國執行中國大陸仲裁裁定:執業者筆記

作者:黃精明 · 合夥人及出庭大律師 · 7 June 2026 · 最近更新 26 September 2026

可以。中國大陸仲裁機構(貿仲、上海國仲、上仲、北仲、海仲等)作出的裁定,通常可以依《1958 年紐約公約》和英國《1996 年仲裁法》第 100 至 103 條在英國執行,針對債務人在倫敦的資產。被執行人只能以一份封閉式清單上的有限理由拒絕執行,而執行最終能不能收回錢,還取決於幾項實務問題。

手裏拿着貿仲、上海國際仲裁中心或上海仲裁委員會裁定書的客戶來找我們,第一個問題通常是:這份裁定能不能在倫敦針對債務人的資產強制執行?簡短的回答是:可以。完整的回答是:英國執行中國大陸仲裁裁定,主要依靠一套國際條約框架;這套框架受一份“封閉式清單”限制,清單列明可以拒絕執行的理由;另外還有幾項實務考量,決定執行最終能否真正變現。簡短回答沒有錯,但只靠它,對客戶的實際幫助有限。

在英國執行中國仲裁裁定,依據什麼法律?

英國是《1958 年紐約公約》(《承認及執行外國仲裁裁定公約》)的締約國,中華人民共和國也在 1987 年加入該公約,並作出了通常的“商事保留”和“互惠保留”。該公約在英國法上由《1996 年仲裁法》第 100 至 103 條實施(第 104 條是保留性條款)。執行階段要回答的實質問題,就是公約第 V 條提出的問題:被執行人能否援引清單上有限的幾項理由之一拒絕執行?這份清單是封閉的,門檻也有實際意義;每一項理由在英國判例中都已經發展了三十多年。

英國《2025 年仲裁法》(UK Arbitration Act 2025)已於 2025 年 2 月 24 日獲御準(Royal Assent)。該法主要修訂《1996 年仲裁法》第 I 部分,沒有實質變動第 III 部分關於紐約公約裁定執行的機制。因此,本文撰寫時上述法律框架繼續適用。

用非專業讀者能理解的話説,可以拒絕執行的理由包括:訂立仲裁協議時當事人欠缺行為能力;仲裁協議本身無效;通知不當或其他根本程序瑕疵;裁定超出仲裁請求範圍;仲裁庭組成或程序不當;裁定尚無約束力,或已在仲裁地被撤銷;爭議事項依英國法不可仲裁;以及執行違反英國公共政策。每一項理由都有自己的證據要求、相應的英國判例,以及“什麼時候有用、什麼時候沒用”的實務規律。真正的工作就在這裏展開,本文不便逐一説明。

常見的中國仲裁機構有哪些?

就中國大陸裁定而言,我們在英國執行程序中最常遇到的機構包括:

  • 中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC,即“貿仲”)。中國大陸歷史最久、涉外案件量最大的仲裁機構,總部在北京,在全國設有多家分會。
  • 上海國際仲裁中心(SHIAC,即“上海國仲”)。前身是貿仲上海分會;2012 年與貿仲分立後獨立運作,2013 年 4 月正式更名為 SHIAC。對於 2012 年分立前約定由“貿仲上海分會”仲裁的合約所引發的管轄權問題,最高人民法院於 2015 年作出《關於上海市高級人民法院等就有關案件仲裁條款效力等問題請示的批覆》(法釋〔2015〕15 號)予以解決。現在是獨立機構,尤其側重涉外商事仲裁。
  • 上海仲裁委員會(SHAC,即“上仲”)。1995 年設立,原來以國內業務為主;2014 年規則改革以來,也活躍於涉外商事案件。
  • 北京仲裁委員會/北京國際仲裁中心(BAC/BIAC,即“北仲”)。領先的商事仲裁機構,常因英語程序規則和仲裁員名冊而被選用。
  • 中國海事仲裁委員會(CMAC,即“海仲”)。海事專門機構;我們接觸到的海仲裁定,通常涉及海運、租船合約或船舶保險。

還有其他機構,但上面這些覆蓋了英國執行實務中的大部分案件。在英國執行階段,無論是哪家機構的裁定,實體法律分析都一樣,與具體機構無關;但每家機構的程序記錄、認證慣例,以及最終要向英國法院提交的裁定原件和蓋印副本的出具方式,各不相同。

客戶最容易低估哪些實務問題?

客戶較晚才來諮詢時,以下幾點尤其常見。

仲裁協議和裁定的英文譯本,要達到英國法院接受的標準;當事人在原交易中自己準備的中英對照版本,通常不夠用。

向身在中國大陸的答辯人送達執行申請,會涉及《海牙送達公約》以及中華人民共和國對該公約作出的具體保留。這些保留實質影響有效送達的方式、時間和渠道。我們見過執行申請因為一開始沒處理好這個問題而拖延了好幾個月。

英國法提供的凍結令和資產追查工具,與執行申請本身是兩套互相獨立的程序,但通常同時進行比先後進行效果更好。時機恰當的全球凍結令,本身就能改變雙方的商業談判格局。

在中國國內,下級法院如果打算拒絕承認或執行外國仲裁裁定,須逐級報請最高人民法院批准。實際效果是:中國法院一旦作出拒絕執行的決定,這個決定通常比英國的一審決定經過了更深入的審查。

最後,裁定在英國法上是否“具有約束力”,會與中國大陸可能同時進行的程序相互影響,例如向仲裁地中級人民法院提出的撤銷裁定申請。這種互動關係,單看英國判例的表面內容未必看得出來。

裁定債權人還應注意《1980 年時效法》(Limitation Act 1980)第 7 條規定的 6 年時效,它適用於就外國仲裁裁定提起的訴訟(參見 National Ability v Tinna Oils [2009] EWCA Civ 1330)。

哪些客戶需要這類服務?

帶着中國大陸仲裁裁定來諮詢的客戶,一般分兩類。第一類是裁定債權人:在貿仲、上海國仲、北仲或其他機構勝訴的中國或國際當事方,希望用答辯人在英國的資產獲得清償。第二類是裁定債務人:在英國收到執行通知的當事方,需要判斷是否抗辯、以什麼理由抗辯。兩類客戶都需要專業意見。初看很有力的抗辯理由,放到英國判例下檢驗後往往用處不大;初看很弱的理由,偶爾反而有可為之處。這兩類客戶我們都代理過。

我們的優勢是什麼?

説白了,有兩點。第一,我們在《紐約公約》和《1996 年仲裁法》框架下的英國法實務能力,這是任何專業的英國商事爭議解決律所都應具備的。第二,我們的中英雙語能力:可以直接閲讀用中文訂立的仲裁協議,跟進相關的中文程序往來,直接與上海、北京、香港等地的中國律師和段和段國際網絡的同事溝通,也可以不經翻譯與客戶深入交流。對中國裁定債權人來説,這意味着我們是少數能用雙語從頭到尾處理整個案件的律所之一。對原交易以中文談判和履行的英國答辯人來説也是一樣:我們可以直接讀懂各方當年實際約定了什麼,不必藉助別人的翻譯。

我還會就相關主題繼續撰文,包括:以英國為仲裁地的裁定在中國大陸的執行;香港仲裁裁定依英港之間專門安排在英國的執行;以及中英商事合約起草時仲裁地的選擇。


段和段英國律師事務所合夥人、出庭大律師黃精明(Jackson Ng MCIArb),英國特許仲裁員協會會員,可受聘擔任商事仲裁程序的代理大律師(Counsel),並承辦仲裁裁定的執行和抗辯事項。本文是一般性評論,不構成對任何具體事項的法律意見;讀者如有具體問題,應另行尋求適合自身情況的法律意見。

常見問題

貿仲、上海國仲或上仲的仲裁裁定能在英國執行嗎?

多數情況下可以。英國和中華人民共和國都是《1958 年紐約公約》的締約國,該公約在英國法上由《1996 年仲裁法》第 100 至 103 條實施。貿仲、上海國仲、上仲、北仲、海仲等中國大陸主要仲裁機構的裁定,在英國商業法庭通常都能得到執行;但被執行人可以援引一份封閉式清單上的理由拒絕執行,一些實務和程序問題也需要在程序初期處理好。

在英國,對方能以什麼理由反對執行中國仲裁裁定?

理由規定在《1996 年仲裁法》第 103 條,與《紐約公約》第 V 條對應,包括:訂立仲裁協議時當事人欠缺行為能力、仲裁協議無效、通知不當或其他根本程序瑕疵、裁定超出仲裁請求範圍、仲裁庭組成或程序不當、裁定尚無約束力或已在仲裁地被撤銷、爭議事項依英國法不可仲裁,以及執行違反英國公共政策。每項理由都有各自的證據要求,相關英國判例已經發展了三十多年。

在英國執行中國仲裁裁定有時效嗎?

有。依《1980 年時效法》第 7 條,就外國仲裁裁定提起的訴訟適用 6 年時效(參見 National Ability v Tinna Oils [2009] EWCA Civ 1330)。較早作出的裁定,如果債權人沒有及時啓動執行,常常因此無法執行。

英國《2025 年仲裁法》改變了外國仲裁裁定的執行規則嗎?

沒有實質改變。英國《2025 年仲裁法》於 2025 年 2 月 24 日獲御準,主要修訂《1996 年仲裁法》第 I 部分,沒有實質變動第 III 部分關於紐約公約裁定執行的機制。因此,貿仲、上海國仲、上仲、北仲、海仲等機構的裁定在英國執行的框架,修訂後仍照原樣運作。

律所可以代理裁定債權人,也可以代理被執行人嗎?

可以。兩種立場在策略上差別很大,但適用的實體法相同。段和段英國律師事務所代理過中國裁定債權人在英國執行債務人資產,也代理過在英國收到執行通知的被執行人,判斷是否抗辯、以什麼理由抗辯。

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