手握一份貿仲、上海國際仲裁中心或上海仲裁委員會裁定書的客户找到我們時，所問的第一個問題，通常是：這份裁定能否在倫敦針對債務人之資產強制執行。簡短答案是：可以。但完整答案是：英國對中國大陸仲裁裁定之執行，由一套國際條約框架來完成主要工作；該框架受一份"封閉式清單"所限——清單列明若干可拒絕執行之事由；再加上若干實務考量，決定該項執行最終能否真正變現。簡短答案是正確的，但僅憑簡短答案，對客户的實際幫助有限。
法律框架
英國是《1958 年紐約公約》（《承認及執行外國仲裁裁定公約》）的締約國，中華人民共和國亦於 1987 年加入該公約，並保留了通常的"商事保留"與"互惠保留"。該公約在英國法上由《1996 年仲裁法》第 100 至 103 條所實施（第 104 條屬保留性條款），執行階段所要回答的實質問題，實際上就是公約第 V 條所提出的問題：被執行人能否援引清單上有限的幾項事由之一以拒絕執行？此份清單為封閉式、門檻具有實質意義；並且每一項事由在英國判例上已積累了三十餘年的發展。
英國《2025 年仲裁法》(UK Arbitration Act 2025) 已於 2025 年 2 月 24 日獲御準 (Royal Assent)；該法主要修訂《1996 年仲裁法》第 I 部分之規定，並未在實質上變動第 III 部分有關紐約公約執行之機制。因此，上述法律框架於本文撰寫時點繼續適用。
可拒絕執行之事由——為使非專業讀者得以理解——包括：當事人訂立仲裁協議時之行為能力問題；仲裁協議本身之效力瑕疵；通知不當或其他根本程序瑕疵；裁定超出仲裁請求範圍；仲裁庭之組成或程序不當；裁定尚未具有約束力，或已在仲裁地被撤銷；按英國法所爭議事項不具可仲裁性；以及執行違反英國公共政策。每一項事由都有其自身之證據要求、相應之英國判例，以及"何時奏效、何時不奏效"的實務規律。這才是真正展開工作之領域；本文不宜在此一一闡述。
主要機構
就中國大陸裁定而言，我們在英國執行程序中最常接觸到的機構包括：
- 中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC, 即"貿仲"）。中國大陸歷史最悠久、涉外案件量最大的仲裁機構，總部設於北京，在全國設有多家分會。
- 上海國際仲裁中心（SHIAC, 即"上海國仲"）。前身為貿仲上海分會；2012 年與貿仲發生分立後獨立運作，於 2013 年 4 月正式更名為 SHIAC。就 2012 年分立之前以"貿仲上海分會"為約定仲裁機構之合約所引發的管轄權問題，由最高人民法院於 2015 年作出之《關於上海市高級人民法院等就有關案件仲裁條款效力等問題請示的批覆》（法釋〔2015〕15 號）予以解決。現為一所獨立機構，尤其側重於涉外商事仲裁。
- 上海仲裁委員會（SHAC, 即"上仲"）。1995 年設立，原以國內業務為主；自 2014 年規則改革以來，亦活躍於涉外商事案件。
- 北京仲裁委員會 / 北京國際仲裁中心（BAC / BIAC, 即"北仲"）。領先之商事仲裁機構，常因其英語程序規則與仲裁員名冊而被選作仲裁機構。
- 中國海事仲裁委員會（CMAC, 即"海仲"）。海事專門機構；我們所接觸到之其裁定，通常涉及海運、租船合約或船舶保險等議題。
此外尚有其他機構。上述名單覆蓋了英國執行實務中之大部分案件。這些機構在英國執行階段所適用之實質性法律分析並無差異——分析本身與具體機構無涉——但每一家機構之程序記錄、認證慣例，以及最終需在英國法院備案之原件與蓋印副本之出具方式，各有不同。
客户常低估之實務問題
以下幾點在客户較晚才尋求建議之情形下尤為常見。
仲裁協議與裁定之英文翻譯需滿足英國法院接受之標準；當事人在原交易中自行準備之中英對照版本，通常並不足夠。
將執行申請送達位於中國大陸之答辯人時，會觸及《海牙送達公約》及中華人民共和國就該公約所作之具體保留——此等保留對實際有效送達之方式、時點及渠道有實質性影響。我們曾見過執行申請因未在程序初期處理此一問題而停滯數月。
英國法所提供之凍結令與資產追查工具，與執行申請本身屬於兩套相互獨立之程序——但通常以並行進行、而非先後進行的方式效果最佳。一項時機恰當之全球凍結令，本身即可改變雙方間之商業談判格局。
中國境內方面，下級法院若擬拒絕承認或執行外國仲裁裁定，該裁定須經層報最高人民法院批准之程序方可作出。實際效果是：當中國法院作出拒絕執行之決定時，該項決定通常較英國一審決定經過了更深入的審查。
最後，裁定在英國法上是否"具有約束力"之判斷，與中國大陸境內可能並行進行之程序——例如向仲裁地之中級人民法院提起之撤銷裁定申請——存在相互影響。此種互動關係，未必能從英國判例之表面閲讀中顯見。
裁定債權人亦應留意《1980 年時效法》(Limitation Act 1980) 第 7 條所規定之 6 年時效期間——該時效適用於就外國仲裁裁定提起之訴訟程序（參見 National Ability v Tinna Oils [2009] EWCA Civ 1330）。
兩類客户
帶着中國大陸仲裁裁定向本所諮詢之客户，通常分為兩類。第一類是裁定債權人：即在貿仲、上海國仲、北仲或其他機構勝訴之中國或國際當事方，希望就答辯人在英國之資產實現償付。第二類是裁定債務人：即在英國收到執行通知之當事方，需就是否抗辯、以何種事由抗辯作出判斷。兩類客户均需取得專業意見。初讀之下看似有力之抗辯事由，往往在英國判例之檢視下並不實用；初讀看似無力之事由，偶爾卻另有可為之處。我們兩類客户均代理過。
本所在此類業務中之優勢
直白來説，有兩點。其一，本所在《紐約公約》及《1996 年仲裁法》框架下之英國法實務能力——這是任何英國商業爭議解決專業律師行所應具備者。其二，本所之中英雙語能力——可直接閲讀以中文訂立之仲裁協議、可跟進相關之中文程序往來、可直接與上海、北京、香港等地之中國律師及段和段母所同事溝通，並可與客户在無翻譯居間之情形下進行實質性溝通。對中國裁定債權人而言，這意味着本所是少數能夠端到端、以雙語處理整件事項之律師行之一。對原交易以中文談判及履行之英國答辯人而言，結果亦同——本所可直接閲讀各方當年實際所約定之內容，無須藉助他人之翻譯。
我將就相關主題再行撰寫——包括以英國為仲裁地之裁定在中國大陸之執行；香港仲裁裁定在英國依據英港之間專項安排之執行；以及中英商事合約首次起草時所涉之仲裁地選擇問題。
常見問題
貿仲（CIETAC）、上海國仲（SHIAC）或上仲（SHAC）之仲裁裁定能否在英國執行？
在多數情況下可以。英國與中華人民共和國均為《1958 年紐約公約》之締約國；該公約在英國法上由《1996 年仲裁法》第 100 至 103 條所實施。來自中國大陸主要仲裁機構——貿仲、上海國仲、上仲、北仲、海仲——之裁定，在英國商業法庭可被例行執行。當然亦有一份封閉式清單，列明被執行人可援引以拒絕執行之事由；另有若干實務與程序事項需在程序初期妥善處理。
在英國，被執行人可援引哪些事由抗辯中國仲裁裁定之執行？
可援引之事由載於《1996 年仲裁法》第 103 條，與《紐約公約》第 V 條相對應。包括當事人訂立仲裁協議時之行為能力問題、仲裁協議本身之效力瑕疵、通知不當或其他根本程序瑕疵、裁定超出仲裁請求範圍、仲裁庭之組成或程序不當、裁定尚未具有約束力或已在仲裁地被撤銷、按英國法所爭議事項不具可仲裁性，以及執行違反英國公共政策。每一項事由均有自身之證據要求與已發展三十餘年之英國判例。
在英國執行中國仲裁裁定是否有時效限制？
有。裁定債權人應留意《1980 年時效法》(Limitation Act 1980) 第 7 條所規定之 6 年時效期間——該時效適用於就外國仲裁裁定提起之訴訟程序（參見 National Ability v Tinna Oils [2009] EWCA Civ 1330）。較早作出之裁定，若債權人未及時啓動執行程序，往往因此而失權。
貴所是否可同時代理裁定債權人與裁定債務人？
是。兩種立場在策略層面差異顯著，但所適用之實體法律相同。本所曾代理中國裁定債權人在英國對債務人資產進行執行，亦曾代理在英國收到執行通知之被執行人，就是否抗辯、以何種事由抗辯作出判斷。
英國《2025 年仲裁法》是否改變了外國仲裁裁定之執行框架？
英國《2025 年仲裁法》(UK Arbitration Act 2025) 已於 2025 年 2 月 24 日獲御準 (Royal Assent)。該法主要修訂《1996 年仲裁法》第 I 部分之規定，並未在實質上變動第 III 部分有關紐約公約之執行機制。因此，外國仲裁裁定（包括貿仲、上海國仲、上仲、北仲、海仲所作之裁定）於英國執行之框架，在 2025 年修訂之後仍按原有方式運作。
段和段英國律師行合夥人及出庭大律師黃精明 (Jackson Ng MCIArb)，英國特許仲裁員協會會員。可受聘擔任商業仲裁程序之代理大律師 (Counsel)，以及承辦仲裁裁定之執行與抗辯事項。本文系一般性評論，並不構成任何具體事宜之法律意見；讀者如有具體疑問，應另行尋求與自身情況相適應之法律建議。