可以。中国大陆仲裁机构(贸仲、上海国仲、上仲、北仲、海仲等)作出的裁决,通常可以依《1958 年纽约公约》和英国《1996 年仲裁法》第 100 至 103 条在英国执行,针对债务人在伦敦的资产。被执行人只能以一份封闭式清单上的有限理由拒绝执行,而执行最终能不能收回钱,还取决于几项实务问题。
手里拿着贸仲、上海国际仲裁中心或上海仲裁委员会裁决书的客户来找我们,第一个问题通常是:这份裁决能不能在伦敦针对债务人的资产强制执行?简短的回答是:可以。完整的回答是:英国执行中国大陆仲裁裁决,主要依靠一套国际条约框架;这套框架受一份“封闭式清单”限制,清单列明可以拒绝执行的理由;另外还有几项实务考量,决定执行最终能否真正变现。简短回答没有错,但只靠它,对客户的实际帮助有限。
延伸阅读:如属中国法院判决而非仲裁裁决,请参阅在英国执行中国法院判决(普通法途径);仲裁条款起草、仲裁程序及裁决抗辩,详见本所仲裁业务。
在英国执行中国仲裁裁决,依据什么法律?
英国是《1958 年纽约公约》(《承认及执行外国仲裁裁决公约》)的缔约国,中华人民共和国也在 1987 年加入该公约,并作出了通常的“商事保留”和“互惠保留”。该公约在英国法上由《1996 年仲裁法》第 100 至 103 条实施(第 104 条是保留性条款)。执行阶段要回答的实质问题,就是公约第 V 条提出的问题:被执行人能否援引清单上有限的几项理由之一拒绝执行?这份清单是封闭的,门槛也有实际意义;每一项理由在英国判例中都已经发展了三十多年。
英国《2025 年仲裁法》(UK Arbitration Act 2025)已于 2025 年 2 月 24 日获御准(Royal Assent)。该法主要修订《1996 年仲裁法》第 I 部分,没有实质变动第 III 部分关于纽约公约裁决执行的机制。因此,本文撰写时上述法律框架继续适用。
用非专业读者能理解的话说,可以拒绝执行的理由包括:订立仲裁协议时当事人欠缺行为能力;仲裁协议本身无效;通知不当或其他根本程序瑕疵;裁决超出仲裁请求范围;仲裁庭组成或程序不当;裁决尚无约束力,或已在仲裁地被撤销;争议事项依英国法不可仲裁;以及执行违反英国公共政策。每一项理由都有自己的证据要求、相应的英国判例,以及“什么时候有用、什么时候没用”的实务规律。真正的工作就在这里展开,本文不便逐一说明。
常见的中国仲裁机构有哪些?
就中国大陆裁决而言,我们在英国执行程序中最常遇到的机构包括:
- 中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC,即“贸仲”)。中国大陆历史最久、涉外案件量最大的仲裁机构,总部在北京,在全国设有多家分会。
- 上海国际仲裁中心(SHIAC,即“上海国仲”)。前身是贸仲上海分会;2012 年与贸仲分立后独立运作,2013 年 4 月正式更名为 SHIAC。对于 2012 年分立前约定由“贸仲上海分会”仲裁的合同所引发的管辖权问题,最高人民法院于 2015 年作出《关于上海市高级人民法院等就有关案件仲裁条款效力等问题请示的批复》(法释〔2015〕15 号)予以解决。现在是独立机构,尤其侧重涉外商事仲裁。
- 上海仲裁委员会(SHAC,即“上仲”)。1995 年设立,原来以国内业务为主;2014 年规则改革以来,也活跃于涉外商事案件。
- 北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心(BAC/BIAC,即“北仲”)。领先的商事仲裁机构,常因英语程序规则和仲裁员名册而被选用。
- 中国海事仲裁委员会(CMAC,即“海仲”)。海事专门机构;我们接触到的海仲裁决,通常涉及海运、租船合同或船舶保险。
还有其他机构,但上面这些覆盖了英国执行实务中的大部分案件。在英国执行阶段,无论是哪家机构的裁决,实体法律分析都一样,与具体机构无关;但每家机构的程序记录、认证惯例,以及最终要向英国法院提交的裁决原件和盖章副本的出具方式,各不相同。
客户最容易低估哪些实务问题?
客户较晚才来咨询时,以下几点尤其常见。
仲裁协议和裁决的英文译本,要达到英国法院接受的标准;当事人在原交易中自己准备的中英对照版本,通常不够用。
向身在中国大陆的被申请人送达执行申请,会涉及《海牙送达公约》以及中华人民共和国对该公约作出的具体保留。这些保留实质影响有效送达的方式、时间和渠道。我们见过执行申请因为一开始没处理好这个问题而拖延了好几个月。
英国法提供的冻结令和资产追查工具,与执行申请本身是两套互相独立的程序,但通常同时进行比先后进行效果更好。时机恰当的全球冻结令,本身就能改变双方的商业谈判格局。
在中国国内,下级法院如果打算拒绝承认或执行外国仲裁裁决,须逐级报请最高人民法院批准。实际效果是:中国法院一旦作出拒绝执行的决定,这个决定通常比英国的一审决定经过了更深入的审查。
最后,裁决在英国法上是否“具有约束力”,会与中国大陆可能同时进行的程序相互影响,例如向仲裁地中级人民法院提出的撤销裁决申请。这种互动关系,单看英国判例的表面内容未必看得出来。
裁决债权人还应注意《1980 年时效法》(Limitation Act 1980)第 7 条规定的 6 年时效,它适用于就外国仲裁裁决提起的诉讼(参见 National Ability v Tinna Oils [2009] EWCA Civ 1330)。
哪些客户需要这类服务?
带着中国大陆仲裁裁决来咨询的客户,一般分两类。第一类是裁决债权人:在贸仲、上海国仲、北仲或其他机构胜诉的中国或国际当事方,希望用被申请人在英国的资产获得清偿。第二类是裁决债务人:在英国收到执行通知的当事方,需要判断是否抗辩、以什么理由抗辩。两类客户都需要专业意见。初看很有力的抗辩理由,放到英国判例下检验后往往用处不大;初看很弱的理由,偶尔反而有可为之处。这两类客户我们都代理过。
我们的优势是什么?
说白了,有两点。第一,我们在《纽约公约》和《1996 年仲裁法》框架下的英国法实务能力,这是任何专业的英国商事争议解决律所都应具备的。第二,我们的中英双语能力:可以直接阅读用中文订立的仲裁协议,跟进相关的中文程序往来,直接与上海、北京、香港等地的中国律师和段和段国际网络的同事沟通,也可以不经翻译与客户深入交流。对中国裁决债权人来说,这意味着我们是少数能用双语从头到尾处理整个案件的律所之一。对原交易以中文谈判和履行的英国被申请人来说也是一样:我们可以直接读懂各方当年实际约定了什么,不必借助别人的翻译。
我还会就相关主题继续撰文,包括:以英国为仲裁地的裁决在中国大陆的执行;香港仲裁裁决依英港之间专门安排在英国的执行;以及中英商事合同起草时仲裁地的选择。
段和段英国律师事务所合伙人、出庭大律师黄精明(Jackson Ng MCIArb),英国特许仲裁员协会会员,可受聘担任商事仲裁程序的代理大律师(Counsel),并承办仲裁裁决的执行和抗辩事项。本文是一般性评论,不构成对任何具体事项的法律意见;读者如有具体问题,应另行寻求适合自身情况的法律意见。
常见问题
贸仲、上海国仲或上仲的仲裁裁决能在英国执行吗?
多数情况下可以。英国和中华人民共和国都是《1958 年纽约公约》的缔约国,该公约在英国法上由《1996 年仲裁法》第 100 至 103 条实施。贸仲、上海国仲、上仲、北仲、海仲等中国大陆主要仲裁机构的裁决,在英国商业法庭通常都能得到执行;但被执行人可以援引一份封闭式清单上的理由拒绝执行,一些实务和程序问题也需要在程序初期处理好。
在英国,对方能以什么理由反对执行中国仲裁裁决?
理由规定在《1996 年仲裁法》第 103 条,与《纽约公约》第 V 条对应,包括:订立仲裁协议时当事人欠缺行为能力、仲裁协议无效、通知不当或其他根本程序瑕疵、裁决超出仲裁请求范围、仲裁庭组成或程序不当、裁决尚无约束力或已在仲裁地被撤销、争议事项依英国法不可仲裁,以及执行违反英国公共政策。每项理由都有各自的证据要求,相关英国判例已经发展了三十多年。
在英国执行中国仲裁裁决有时效吗?
有。依《1980 年时效法》第 7 条,就外国仲裁裁决提起的诉讼适用 6 年时效(参见 National Ability v Tinna Oils [2009] EWCA Civ 1330)。较早作出的裁决,如果债权人没有及时启动执行,常常因此无法执行。
英国《2025 年仲裁法》改变了外国仲裁裁决的执行规则吗?
没有实质改变。英国《2025 年仲裁法》于 2025 年 2 月 24 日获御准,主要修订《1996 年仲裁法》第 I 部分,没有实质变动第 III 部分关于纽约公约裁决执行的机制。因此,贸仲、上海国仲、上仲、北仲、海仲等机构的裁决在英国执行的框架,修订后仍照原样运作。
律所可以代理裁决债权人,也可以代理被执行人吗?
可以。两种立场在策略上差别很大,但适用的实体法相同。段和段英国律师事务所代理过中国裁决债权人在英国执行债务人资产,也代理过在英国收到执行通知的被执行人,判断是否抗辩、以什么理由抗辩。