中國總部之集團若準備在中國、香港或台灣交易所上市，將需要就其英國營運子公司進行英國法盡職審查並取得法律意見書。本指引説明各相關交易所之監管框架、法律意見書之標準範圍、反覆出現之跨境實務議題，以及該等英國法意見書所適用之慣例。本文由段和段英國律師行合夥人 蔡汝安 (Leon Chua) 撰寫。
一、概述——英國法盡職審查之目的
中國總部之集團，若擁有英國營運子公司並準備在港交所、上交所、深交所、北交所、台交所或台北交易所之 IPO，必須滿足所選交易所之監管框架。三項原則在所有交易所通用：
- 披露。 招股書須如實披露集團重要子公司之法律位置——包括位於英國者。
- 保薦人盡職審查。 受規管之保薦人（或中國境內對應之中介機構）負責開展並核證招股書所依據之盡職審查。保薦人則反過來依賴當地律師——包括對英國子公司之英國律師。
- 法律意見書。 就每一重要子公司之特定法律結論作出正式法律意見書，致發行人、保薦人及（在所要求之情況下）交易所 / 監管機關，慣例上由相關司法轄區之律師出具。就英國子公司，此即英國法法律意見書。
英國法盡職審查工作流程交付：(i) 英國營運子公司之長式盡職審查報告，及 (ii) 以保薦人及監管機關可接受之形式出具之法律意見書。
二、各交易所——監管框架
香港聯合交易所 (HKSE)
主板。 上市資格規定於港交所主板上市規則第 8 章。第 8.05 條之三項財務資格測試自 2022 年 1 月 1 日提高後未曾改變：
- 盈利測試： 股東應占盈利 ≥ 港幣 3,500 萬元（最近一個年度），且 ≥ 港幣 4,500 萬元合計（前兩個年度）；市值 ≥ 港幣 5 億元。
- 市值 / 收入 / 現金流量測試： 市值 ≥ 港幣 20 億元；收入 ≥ 港幣 5 億元（最近一個年度）；經營現金流量 ≥ 港幣 1 億元合計（前三個年度）。
- 市值 / 收入測試： 市值 ≥ 港幣 40 億元；收入 ≥ 港幣 5 億元（最近一個年度）。
保薦人制度。 港交所主板上市規則第 3A 章 ——其完整名稱為「保薦人、合規顧問、整體協調人及其他資本市場中介人」（在 2022 年資本市場中介人修訂下擴展）——規範保薦人之上市規則義務。其平行之監管制度系香港證監會《操守準則》第 17 段 ，自 2013 年 10 月 1 日起編纂強化後之保薦人盡職審查標準。
招股書內容。 主板上市規則附錄 1 Part A載明新申請人上市文件所需之內容。
港交所主板內之專門制度：
- 第 18A 章 ——生物科技公司。允許未具收入往績之生物科技公司上市之未盈利生物科技制度，受特定適合性標準約束。自 2018 年 4 月 30 日生效。
- 第 18B 章 ——特殊目的收購公司 (SPAC)。港交所之 SPAC 制度，自 2022 年 1 月 1 日生效。
- 第 18C 章 ——特專科技公司。就特專科技公司（已商業化及未商業化）跨五個被指定之前沿行業之另類制度。自 2023 年 3 月 31 日生效。
GEM。 創業板繼續作為獨立市場運作，並設有自己之規則。自 2024 年 1 月 1 日生效之 GEM 改革引入：從 GEM 轉至主板之精簡轉板機制；為高增長 R&D 密集型發行人之額外財務資格測試；上市後 12 個月之控股股東禁售期（自 24 個月減少，與主板看齊）；以及取消強制性季度報告要求。GEM 並未被廢除。
上海證券交易所 (SSE)
2023 年註冊制改革。 SSE 主板自 2023 年 2 月 17 日起實施全面註冊制（"全面註冊制"）。中國證監會層級之總體框架是**《首次公開發行股票註冊管理辦法》** ，交易所層級之規則書是《上海證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》。
科創板。 於 2019 年 7 月在 SSE 推出，作為註冊制之試點，科創板服務科技及創新驅動型企業。已在 2023 年後框架下與 SSE 主板共同整合。
中國法下之保薦人盡職審查。 中國證監會**《證券發行上市保薦業務管理辦法》**規範 PRC 保薦人在 A 股 IPO 中之行為及義務。英國律師通常就英國法相關工作流程與 PRC 保薦人及申報會計師對接。
深圳證券交易所 (SZSE)
主板。 在 2023 年後註冊制框架下運作，交易所層級之規則書為《深圳證券交易所股票上市規則》。
創業板。 SZSE 之高增長及創新驅動型板塊。在 2023 年註冊制改革後，適用規則為《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》。創業板適用多元化之資格標準，旨在支持未盈利之創新型發行人，並實施 20% 之每日漲跌幅制度。
北京證券交易所 (BSE)
BSE 於 2021 年 11 月 15 日推出，作為面向「創新型中小企業」之市場。其設有自身上市規則，置於中國證監會監管之下。自 2024–2025 年以來，BSE 上市證券採用區分性之 「920」證券代碼序列 ，以將其與 SSE/SZSE 證券區別。中國證監會 2024 年 2 月之《行動計劃》收緊了所有板塊之質量標準，實務效果是將更多發行人引導至 BSE。
台灣證券交易所 (TWSE)
上市受**《台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》**規範。金融監督管理委員會 (FSC) 系主要監管機關，其在 TWSE 審查後核准上市。2024 年 11 月之 TWSE 董事會核准修訂（於 2025 年初生效）進一步開放上市規則，以提升台灣作為區域資本市場之地位。
台北交易所 (TPEx)
TPEx 系一家獨立之交易所，專注於中小企業及新興成長企業。其興櫃市場內歷史上設有兩個次級板：先驅板 (Pioneer Stock Board, PSB) 服務創新型新創企業，興櫃板 (Emerging Stock Board, ESB) 服務上市前登記交易。TPEx 之主要上市市場系一獨立板塊，受其自身規則書規範。自 2024 年 1 月 1 日生效之改革下，先驅板與興櫃板已合併回單一之興櫃市場 (ESM)。 上市標準載於《台北交易所證券交易所審查準則》。FSC 系總體監管機關。
三、英國法法律意見書之標準範圍
就英國營運子公司之法律意見書，按當前在中國、香港及台灣交易所之跨境 IPO 中之慣例，涵蓋以下事項：
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公司架構與權能。 妥為成立；依《2006 年公司法》之私人有限公司身份；意見日期之存續狀態；從事其業務之權能及公司授權。
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股本及配發。 在公司註冊處登記之股本結構；自成立以來之配發與轉讓；優先認購權及任何棄權。
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章程文件。 公司章程；任何股東協議；就轉讓、新股發行或經營業務之任何限制。
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重大合約。 英國子公司重大合約之識別、審閲及定性；控制權變更條款；就上市所需之同意。
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不動產。 自由保有及租賃權益；主要租約契約及就上市所需之任何同意。
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知識產權。 已註冊之知識產權（英國及歐盟商標、專利、註冊外觀設計）；未註冊權利；所有權及鏈；許可（入向及出向）。
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員工及退休金。 高級人員之僱傭合約；集體協商；自動註冊養老金計劃；任何固定收益義務或無資金負擔。
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税務（僅作概要）。 公司税申報狀態之概要確認；增值税、PAYE 及國家保險供款 (NICs) 概要位置。專項英國税務意見書通常另行取得。
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關聯交易。 識別先前期間內之任何關聯交易；評估其是否符合所選交易所上市規則之要求。
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訴訟及威脅性主張。 就當前訴訟、威脅性訴訟及重大歷史性主張之確認。
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監管許可及牌照。 識別英國子公司從事其業務所需之許可（行業監管機構——例如英國金融行為監管局 FCA、Ofcom、MHRA）及確認其存續。
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制裁及 OFAC 風險。 英國、歐盟及 OFAC 制裁篩查；出口管制篩查；OFSI 考慮。已逐漸成為獨立事項。
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數據保護。 英國 GDPR / 《2018 年數據保護法》合規；存在之相關數據保護影響評估；國際數據傳輸機制。
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經濟犯罪與企業透明度。 在《2023 年經濟犯罪與企業透明度法》(ECCTA 2023) 項下之位置，包括 PSC 合規、受益所有權披露、董事身份核證及註冊辦公地點要求。
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環境事項。 就英國子公司業務所相關之適用環境法令及法規（《2016 年環境許可（英格蘭及威爾士）規例》、《2021 年環境法》等）合規之概要確認。
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上市規則合規評估。 就所選交易所之上市規則中依賴英國法之具體條款（例如某些上市規則要求依英格蘭及威爾士法律之有效存續；具體之控制權變更合規要點）作出特定確認。
意見書系依據倫敦城法律協會 (CLLS)《英國法金融交易法律意見書指南》 （最近一次更新於 2018 年）以及就跨境慣例方面之國際律師協會 / 美國律師協會 (IBA/ABA)《跨境結算意見書良好實務原則》 （由 IBA 銀行及金融法委員會於 2023 年 11 月透過），所附之標準假設、限定及限制條件而出具。在較早期資料中有時被援引之 1991 年《Legal Opinion Accord》（法律意見書協議）系美國律師協會 (ABA) 之產物，且在當前跨境意見書實務中已大致被取代。
四、長式盡職審查報告
不同於法律意見書，長式盡職審查報告系一份事實性報告，載明英國律師就各項盡職審查事項之發現。標準內容：
- 執行摘要 ——已識別問題及其風險評級。
- 公司複審 ——公司註冊處文件、章程、股東協議。
- 商業複審 ——重大合約、控制權變更、所需同意。
- 不動產 ——產權及租約摘要。
- 知識產權 ——已註冊權利、所有權、許可。
- 僱傭 ——高級服務協議、限制性條款、TUPE 歷史。
- 訴訟 ——當前及威脅性主張。
- 監管 ——許可、牌照、合規歷史。
- 制裁 / OFAC ——交易對手篩查；被指定人士檢查。
- 數據保護 ——英國 GDPR 狀況。
- 税務（概要） ——申報狀態；概要議題。
- 風險及建議 ——核證、招股書披露或上市前補救之事項。
長式報告系保薦人及發行人之工作工具。法律意見書系交易所及監管機關所倚賴之正式產出。
五、反覆出現之跨境實務議題
此類跨境 IPO 中常見之六項跨境實務議題：
制裁及 OFAC。 已是標準事項。中國發行人之英國交易對手組合——客户、供應商、銀行關係、股東——必須就英國、歐盟及美國 (OFAC) 制裁名單進行篩查。監管對次級制裁風險之關注度提高，使此項工作流程已成例行而非例外。
受益所有權及 PSC 合規。 依《2006 年公司法》第 21A 部分之具重大控制權人 (PSC) 合規，加上《2023 年經濟犯罪與企業透明度法》(ECCTA 2023) 項下之進一步加強，必須就每一英國子公司予以核實。在 ECCTA 2023 項下逐步實施之身份核證要求現已成為盡職審查之基線。
英國 GDPR。 英國與中國之間之跨境數據傳輸不在充分性認定之範圍內，須使用標準合約條款或其他傳輸機制（英國國際數據傳輸協議、英國附錄歐盟標準合約條款，或具約束力之公司規則）。在 PRC 母公司處理英國個人數據之情形下，該位置應在盡職審查中作明確處理。
反賄賂。 應考慮《2010 年反賄賂法》之風險，以及第 7 條「未能預防」企業制度。
税務。 英國税務申報狀態（公司税、增值税、PAYE、NICs）必須予以確認。在英國子公司系跨境集團一部分之情況下，轉移利潤税及轉讓定價風險通常會被審查。
重大合約及控制權變更。 大多數重大商業合約含有控制權變更條款；上市本身可觸發該等條款。同意複審通常與盡職審查同時進行。
六、與中國大陸、香港及台灣律師之協調
跨境 IPO 系一項多律師協作之工作。英國律師通常與以下各方協調：
- PRC 律師 （HKSE 上市為 HK 律師），就主要上市司法轄區代表發行人及保薦人；
- 申報會計師 （HKSE：通常為四大會計師律師行），就財務資料；
- 保薦人 （HKSE：持有香港證監會第 6 類牌照之保薦人；中國境內交易所：中國證監會註冊之保薦人）；
- 交易所及監管機關 ，於書面陳述或監管機關查詢涉及英國事項時；以及
- 專項律師 ，就税務、IP、不動產、監管或制裁議題在標準盡職審查團隊需要補充意見時。
段和段在全球設有 40 餘間辦公室之國際網絡支持跨境協調，於需要當地司法轄區支援之情況下提供協助。
七、A+H 雙重上市
常見之結構是 A+H 雙重上市 ，即在 SSE 或 SZSE 持有 A 股上市之中國註冊發行人，尋求在港交所額外發行 H 股上市。其路徑如下：
- 滬深港通並非上市途徑。 滬深港通系次級交易渠道，供香港之投資者投資 A 股（反之亦然），其本身並非主要上市途徑。
- 必須單獨提交 H 股上市申請 ，遵守港交所主板上市規則及香港證監會《操守準則》。
- 中國證監會境外上市備案 須依據 2023 年 3 月**《境內企業境外發行證券和上市試行管理辦法》**進行。
- 快速通道。 2024 年 10 月香港證監會與港交所聯合聲明 引入了快速通道之監管審查渠道，適用於預期市值不少於 100 億港元之合資格 A 股發行人，目標審查時間窗口為 30 個營業日。
- H 股最低規模。 自 2025 年起，A+H 發行人之 H 股最低規模降至該類股份之 10% 或預期市值港幣 30 億元（取較低者，須視具體申請而定）。
八、參考時間線
跨境 IPO 之典型時間線（以港交所主板為示例）：
- 第 1–2 個月： 啓動；架構設計；初步盡職審查；保薦人及申報會計師之委聘。
- 第 2–6 個月： 全面盡職審查（英國及其他司法轄區）；招股書初稿；核證。
- 第 6–8 個月： A1 表上市申請；港交所審查；多輪意見。
- 第 8–10 個月： 香港證監會平行審查；定價委員會；詢價。
- 第 10 個月之後： 上市。
英國法盡職審查及法律意見工作流程從第 1 個月起開始介入，並在臨近上市日時完成。法律意見書通常以保薦人可接受之形式出具，並以上市日為出具日期。
九、本所如何提供協助
蔡汝安 (Leon Chua)，段和段英國律師行合夥人，主理本所之資本市場及 IPO 盡職審查業務。當前及近期之代理工作包括：
- 港交所主板 一中國總部醫藥集團之英國營運子公司雙重上市；
- 北京證券交易所 一中國總部清潔能源集團上市，就兩家英國營運子公司出具英國法法律意見；
- 深交所創業板 / 北交所 A 股 一中國總部消費科技集團（透過香港中介控股公司持有）之上市；
- 台北交易所 一台灣總部工業計算集團之英國子公司上市，與台灣律師協調；
- 英國法之相關事項 ，與上市集團之英國擴張所相關之跨境企業融資及特許經營安排。
服務範圍包括：
- 上市前就英國子公司之初步架構意見。
- 供保薦人 / 申報會計師使用之長式盡職審查報告。
- 就納入招股書及上市申請之正式英國法法律意見書。
- 上市前補救（公司整理、關聯交易清理、股本調整、合約控制權變更同意）。
- 制裁及 OFAC 篩查及報告。
- 與中國大陸、香港及台灣律師、保薦人、申報會計師及監管機關之協調。
諮詢以英語進行。涉及普通話或粵語事務者，Leon 與本所雙語同事及段和段於全球之 40 餘間辦公室之國際網絡協作。
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