中国总部之集团若准备在中国、香港或台湾交易所上市，将需要就其英国营运子公司进行英国法尽职调查并取得法律意见书。本指引说明各相关交易所之监管框架、法律意见书之标准范围、反复出现之跨境实务议题，以及该等英国法意见书所适用之惯例。本文由段和段英国律师事务所合伙人 蔡汝安 (Leon Chua) 撰写。
一、概述——英国法尽职调查之目的
中国总部之集团，若拥有英国营运子公司并准备在港交所、上交所、深交所、北交所、台交所或台北交易所之 IPO，必须满足所选交易所之监管框架。三项原则在所有交易所通用：
- 披露。 招股书须如实披露集团重要子公司之法律位置——包括位于英国者。
- 保荐人尽职调查。 受规管之保荐人（或中国境内对应之中介机构）负责开展并核证招股书所依据之尽职调查。保荐人则反过来依赖当地律师——包括对英国子公司之英国律师。
- 法律意见书。 就每一重要子公司之特定法律结论作出正式法律意见书，致发行人、保荐人及（在所要求之情况下）交易所 / 监管机关，惯例上由相关司法辖区之律师出具。就英国子公司，此即英国法法律意见书。
英国法尽职调查工作流程交付：(i) 英国营运子公司之长式尽职调查报告，及 (ii) 以保荐人及监管机关可接受之形式出具之法律意见书。
二、各交易所——监管框架
香港联合交易所 (HKSE)
主板。 上市资格规定于港交所主板上市规则第 8 章。第 8.05 条之三项财务资格测试自 2022 年 1 月 1 日提高后未曾改变：
- 盈利测试： 股东应占盈利 ≥ 港币 3,500 万元（最近一个年度），且 ≥ 港币 4,500 万元合计（前两个年度）；市值 ≥ 港币 5 亿元。
- 市值 / 收入 / 现金流量测试： 市值 ≥ 港币 20 亿元；收入 ≥ 港币 5 亿元（最近一个年度）；经营现金流量 ≥ 港币 1 亿元合计（前三个年度）。
- 市值 / 收入测试： 市值 ≥ 港币 40 亿元；收入 ≥ 港币 5 亿元（最近一个年度）。
保荐人制度。 港交所主板上市规则第 3A 章 ——其完整名称为「保荐人、合规顾问、整体协调人及其他资本市场中介人」（在 2022 年资本市场中介人修订下扩展）——规范保荐人之上市规则义务。其平行之监管制度系香港证监会《操守准则》第 17 段 ，自 2013 年 10 月 1 日起编纂强化后之保荐人尽职调查标准。
招股书内容。 主板上市规则附录 1 Part A载明新申请人上市文件所需之内容。
港交所主板内之专门制度：
- 第 18A 章 ——生物科技公司。允许未具收入往绩之生物科技公司上市之未盈利生物科技制度，受特定适合性标准约束。自 2018 年 4 月 30 日生效。
- 第 18B 章 ——特殊目的收购公司 (SPAC)。港交所之 SPAC 制度，自 2022 年 1 月 1 日生效。
- 第 18C 章 ——特专科技公司。就特专科技公司（已商业化及未商业化）跨五个被指定之前沿行业之另类制度。自 2023 年 3 月 31 日生效。
GEM。 创业板继续作为独立市场运作，并设有自己之规则。自 2024 年 1 月 1 日生效之 GEM 改革引入：从 GEM 转至主板之精简转板机制；为高增长 R&D 密集型发行人之额外财务资格测试；上市后 12 个月之控股股东禁售期（自 24 个月减少，与主板看齐）；以及取消强制性季度报告要求。GEM 并未被废除。
上海证券交易所 (SSE)
2023 年注册制改革。 SSE 主板自 2023 年 2 月 17 日起实施全面注册制（"全面注册制"）。中国证监会层级之总体框架是**《首次公开发行股票注册管理办法》** ，交易所层级之规则书是《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》。
科创板。 于 2019 年 7 月在 SSE 推出，作为注册制之试点，科创板服务科技及创新驱动型企业。已在 2023 年后框架下与 SSE 主板共同整合。
中国法下之保荐人尽职调查。 中国证监会**《证券发行上市保荐业务管理办法》**规范 PRC 保荐人在 A 股 IPO 中之行为及义务。英国律师通常就英国法相关工作流程与 PRC 保荐人及申报会计师对接。
深圳证券交易所 (SZSE)
主板。 在 2023 年后注册制框架下运作，交易所层级之规则书为《深圳证券交易所股票上市规则》。
创业板。 SZSE 之高增长及创新驱动型板块。在 2023 年注册制改革后，适用规则为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》。创业板适用多元化之资格标准，旨在支持未盈利之创新型发行人，并实施 20% 之每日涨跌幅制度。
北京证券交易所 (BSE)
BSE 于 2021 年 11 月 15 日推出，作为面向「创新型中小企业」之市场。其设有自身上市规则，置于中国证监会监管之下。自 2024–2025 年以来，BSE 上市证券采用区分性之 「920」证券代码序列 ，以将其与 SSE/SZSE 证券区别。中国证监会 2024 年 2 月之《行动计划》收紧了所有板块之质量标准，实务效果是将更多发行人引导至 BSE。
台湾证券交易所 (TWSE)
上市受**《台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则》**规范。金融监督管理委员会 (FSC) 系主要监管机关，其在 TWSE 审查后核准上市。2024 年 11 月之 TWSE 董事会核准修订（于 2025 年初生效）进一步开放上市规则，以提升台湾作为区域资本市场之地位。
台北交易所 (TPEx)
TPEx 系一家独立之交易所，专注于中小企业及新兴成长企业。其兴柜市场内历史上设有两个次级板：先驱板 (Pioneer Stock Board, PSB) 服务创新型新创企业，兴柜板 (Emerging Stock Board, ESB) 服务上市前登记交易。TPEx 之主要上市市场系一独立板块，受其自身规则书规范。自 2024 年 1 月 1 日生效之改革下，先驱板与兴柜板已合并回单一之兴柜市场 (ESM)。 上市标准载于《台北交易所证券交易所审查准则》。FSC 系总体监管机关。
三、英国法法律意见书之标准范围
就英国营运子公司之法律意见书，按当前在中国、香港及台湾交易所之跨境 IPO 中之惯例，涵盖以下事项：
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公司架构与权能。 妥为成立；依《2006 年公司法》之私人有限公司身份；意见日期之存续状态；从事其业务之权能及公司授权。
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股本及配发。 在公司注册处登记之股本结构；自成立以来之配发与转让；优先认购权及任何弃权。
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章程文件。 公司章程；任何股东协议；就转让、新股发行或经营业务之任何限制。
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重大合同。 英国子公司重大合同之识别、审阅及定性；控制权变更条款；就上市所需之同意。
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不动产。 自由保有及租赁权益；主要租约契约及就上市所需之任何同意。
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知识产权。 已注册之知识产权（英国及欧盟商标、专利、注册外观设计）；未注册权利；所有权及链；许可（入向及出向）。
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员工及退休金。 高级人员之雇佣合同；集体协商；自动注册养老金计划；任何固定收益义务或无资金负担。
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税务（仅作概要）。 公司税申报状态之概要确认；增值税、PAYE 及国家保险供款 (NICs) 概要位置。专项英国税务意见书通常另行取得。
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关联交易。 识别先前期间内之任何关联交易；评估其是否符合所选交易所上市规则之要求。
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诉讼及威胁性主张。 就当前诉讼、威胁性诉讼及重大历史性主张之确认。
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监管许可及牌照。 识别英国子公司从事其业务所需之许可（行业监管机构——例如英国金融行为监管局 FCA、Ofcom、MHRA）及确认其存续。
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制裁及 OFAC 风险。 英国、欧盟及 OFAC 制裁筛查；出口管制筛查；OFSI 考虑。已逐渐成为独立事项。
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数据保护。 英国 GDPR / 《2018 年数据保护法》合规；存在之相关数据保护影响评估；国际数据传输机制。
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经济犯罪与企业透明度。 在《2023 年经济犯罪与企业透明度法》(ECCTA 2023) 项下之位置，包括 PSC 合规、受益所有权披露、董事身份核证及注册办公地点要求。
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环境事项。 就英国子公司业务所相关之适用环境法令及法规（《2016 年环境许可（英格兰及威尔士）规例》、《2021 年环境法》等）合规之概要确认。
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上市规则合规评估。 就所选交易所之上市规则中依赖英国法之具体条款（例如某些上市规则要求依英格兰及威尔士法律之有效存续；具体之控制权变更合规要点）作出特定确认。
意见书系依据伦敦城法律协会 (CLLS)《英国法金融交易法律意见书指南》 （最近一次更新于 2018 年）以及就跨境惯例方面之国际律师协会 / 美国律师协会 (IBA/ABA)《跨境结算意见书良好实务原则》 （由 IBA 银行及金融法委员会于 2023 年 11 月通过），所附之标准假设、限定及限制条件而出具。在较早期资料中有时被援引之 1991 年《Legal Opinion Accord》（法律意见书协议）系美国律师协会 (ABA) 之产物，且在当前跨境意见书实务中已大致被取代。
四、长式尽职调查报告
不同于法律意见书，长式尽职调查报告系一份事实性报告，载明英国律师就各项尽职调查事项之发现。标准内容：
- 执行摘要 ——已识别问题及其风险评级。
- 公司复审 ——公司注册处文件、章程、股东协议。
- 商业复审 ——重大合同、控制权变更、所需同意。
- 不动产 ——产权及租约摘要。
- 知识产权 ——已注册权利、所有权、许可。
- 雇佣 ——高级服务协议、限制性条款、TUPE 历史。
- 诉讼 ——当前及威胁性主张。
- 监管 ——许可、牌照、合规历史。
- 制裁 / OFAC ——交易对手筛查；被指定人士检查。
- 数据保护 ——英国 GDPR 状况。
- 税务（概要） ——申报状态；概要议题。
- 风险及建议 ——核证、招股书披露或上市前补救之事项。
长式报告系保荐人及发行人之工作工具。法律意见书系交易所及监管机关所倚赖之正式产出。
五、反复出现之跨境实务议题
此类跨境 IPO 中常见之六项跨境实务议题：
制裁及 OFAC。 已是标准事项。中国发行人之英国交易对手组合——客户、供应商、银行关系、股东——必须就英国、欧盟及美国 (OFAC) 制裁名单进行筛查。监管对次级制裁风险之关注度提高，使此项工作流程已成例行而非例外。
受益所有权及 PSC 合规。 依《2006 年公司法》第 21A 部分之具重大控制权人 (PSC) 合规，加上《2023 年经济犯罪与企业透明度法》(ECCTA 2023) 项下之进一步加强，必须就每一英国子公司予以核实。在 ECCTA 2023 项下逐步实施之身份核证要求现已成为尽职调查之基线。
英国 GDPR。 英国与中国之间之跨境数据传输不在充分性认定之范围内，须使用标准合同条款或其他传输机制（英国国际数据传输协议、英国附录欧盟标准合同条款，或具约束力之公司规则）。在 PRC 母公司处理英国个人数据之情形下，该位置应在尽职调查中作明确处理。
反贿赂。 应考虑《2010 年反贿赂法》之风险，以及第 7 条「未能预防」企业制度。
税务。 英国税务申报状态（公司税、增值税、PAYE、NICs）必须予以确认。在英国子公司系跨境集团一部分之情况下，转移利润税及转让定价风险通常会被审查。
重大合同及控制权变更。 大多数重大商业合同含有控制权变更条款；上市本身可触发该等条款。同意复审通常与尽职调查同时进行。
六、与中国大陆、香港及台湾律师之协调
跨境 IPO 系一项多律师协作之工作。英国律师通常与以下各方协调：
- PRC 律师 （HKSE 上市为 HK 律师），就主要上市司法辖区代表发行人及保荐人；
- 申报会计师 （HKSE：通常为四大会计师事务所），就财务资料；
- 保荐人 （HKSE：持有香港证监会第 6 类牌照之保荐人；中国境内交易所：中国证监会注册之保荐人）；
- 交易所及监管机关 ，于书面陈述或监管机关查询涉及英国事项时；以及
- 专项律师 ，就税务、IP、不动产、监管或制裁议题在标准尽职调查团队需要补充意见时。
段和段在全球设有 40 余间办公室之国际网络支持跨境协调，于需要当地司法辖区支援之情况下提供协助。
七、A+H 双重上市
常见之结构是 A+H 双重上市 ，即在 SSE 或 SZSE 持有 A 股上市之中国注册发行人，寻求在港交所额外发行 H 股上市。其路径如下：
- 沪深港通并非上市途径。 沪深港通系次级交易渠道，供香港之投资者投资 A 股（反之亦然），其本身并非主要上市途径。
- 必须单独提交 H 股上市申请 ，遵守港交所主板上市规则及香港证监会《操守准则》。
- 中国证监会境外上市备案 须依据 2023 年 3 月**《境内企业境外发行证券和上市试行管理办法》**进行。
- 快速通道。 2024 年 10 月香港证监会与港交所联合声明 引入了快速通道之监管审查渠道，适用于预期市值不少于 100 亿港元之合资格 A 股发行人，目标审查时间窗口为 30 个营业日。
- H 股最低规模。 自 2025 年起，A+H 发行人之 H 股最低规模降至该类股份之 10% 或预期市值港币 30 亿元（取较低者，须视具体申请而定）。
八、参考时间线
跨境 IPO 之典型时间线（以港交所主板为示例）：
- 第 1–2 个月： 启动；架构设计；初步尽职调查；保荐人及申报会计师之委聘。
- 第 2–6 个月： 全面尽职调查（英国及其他司法辖区）；招股书初稿；核证。
- 第 6–8 个月： A1 表上市申请；港交所审查；多轮意见。
- 第 8–10 个月： 香港证监会平行审查；定价委员会；询价。
- 第 10 个月之后： 上市。
英国法尽职调查及法律意见工作流程从第 1 个月起开始介入，并在临近上市日时完成。法律意见书通常以保荐人可接受之形式出具，并以上市日为出具日期。
九、本所如何提供协助
蔡汝安 (Leon Chua)，段和段英国律师事务所合伙人，主理本所之资本市场及 IPO 尽职调查业务。当前及近期之代理工作包括：
- 港交所主板 一中国总部医药集团之英国营运子公司双重上市；
- 北京证券交易所 一中国总部清洁能源集团上市，就两家英国营运子公司出具英国法法律意见；
- 深交所创业板 / 北交所 A 股 一中国总部消费科技集团（透过香港中介控股公司持有）之上市；
- 台北交易所 一台湾总部工业计算集团之英国子公司上市，与台湾律师协调；
- 英国法之相关事项 ，与上市集团之英国扩张所相关之跨境企业融资及特许经营安排。
服务范围包括：
- 上市前就英国子公司之初步架构意见。
- 供保荐人 / 申报会计师使用之长式尽职调查报告。
- 就纳入招股书及上市申请之正式英国法法律意见书。
- 上市前补救（公司整理、关联交易清理、股本调整、合同控制权变更同意）。
- 制裁及 OFAC 筛查及报告。
- 与中国大陆、香港及台湾律师、保荐人、申报会计师及监管机关之协调。
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