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朋友合伙创业，会有很多隐患吗？

29 January 2024

与朋友合伙创业的吸引力与风险

与朋友一起创业似乎很理想：你们有共同的目标、互相信任，并且认为合作默契。但友谊和商业遵循着截然不同的规则。如果一开始没有正式的法律架构和清晰的书面协议，关于所有权、利润分配和决策权的误解可能迅速破坏友谊和企业。

最关键的早期决定是选择合适的企业架构。个人独资、传统合伙、有限责任合伙（LLP）和私人有限公司各有非常不同的法律后果。根据《1890年合伙法》，如果两个人以营利为目的共同经营，即使没有书面协议，传统合伙也会自动成立。

如果没有书面合伙协议，《1890年合伙法》的默认规则适用，其结果往往令当事方感到意外。如果一位朋友出资金，另一位出劳力，但没有协议约定利润如何分配，1890年的法律规定利润平分——无论各自的贡献如何。

为限制个人责任，大多数创业者选择私人有限公司或有限责任合伙。两种架构都将所有者的责任限制在其投资金额内。

股东协议（适用于有限公司）或合伙协议（适用于LLP或传统合伙）至关重要。它应涵盖：所有权和股权分配、利润和亏损如何分配、谁做哪些决定、如何解决纠纷以及退出机制。

如果企业是有限公司，所有董事对公司负有法定义务，包括促进公司成功、行使独立判断、合理注意和技能等义务。

创业者经常忽视知识产权问题。如果企业围绕产品、软件、创意作品、品牌或商业方法建立，必须在创始人协议中明确知识产权的归属。

⚠ 免责声明：本文仅供参考，不构成法律建议。创业涉及复杂的法律、税务和商业考量。请在签订任何商业安排前咨询合格的律师。